本次吸收合并前后，吸并双方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：

本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

（二）尚需履行的手续

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

收购人律师声明

单位：万元

股票简称：京能电力

单位：元

截至本报告书签署日，北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

（二）关于避免同业竞争的承诺

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于京能集团及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

收购人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度及2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

本公司保证，京能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；京能电力的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保京能电力的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

单位：万元

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

签署日期：2022年5月18日

收购人声明

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与京能电力的资产将严格分开，确保京能电力完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及京能电力章程中关于京能电力与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用京能电力资金的情形。

为继续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的70%-80%左右。

本报告书及备查文件置备于北京京能电力股份有限公司住所：北京市朝阳区八里庄陈家林9号华腾世纪总部公园G座，联系电话为010-65566807。

（二）协议的主要内容

截至本报告书签署日，京能集团的董事和高级管理人员基本情况如下：

本公司保证，京能电力具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与京能电力的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

截至本报告书签署日，京能电力已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

截至本报告书签署日，除北京银行外，京能集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

截至本报告书签署日，除京能电力外，京能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，北京德恒律师事务所及其相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

声 明

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。

（一）本次收购前后的同业竞争情况

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

为推进京能集团专业化整合，减少管理层级，提高决策运营效率，京能集团拟吸收合并京能国际股份。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属控股子公司

通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：万元

截至本报告书签署日，除京能集团外，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

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