每经记者：胥帅 每经编辑：张海妮

资本市场发生罕见一幕：五家上市公司齐齐增资同一标的，增资方还包括千亿市值的赣锋锂业（002460，SZ）。

（2）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；

甲方：【 】股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）甲2出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

东方国狮中心在股权投资科天公司之前与该公司及其他股东签订《科天公司增资扩股协议》，各方成立合同关系，但在东方国狮中心取得科天公司股权、成为该公司股东后，东方国狮中心与科天公司之间还存在股东与公司的组织关系，二者之间受到合同法和公司法的双重约束，同时负有合同法与公司法上的法律义务。资本维持原则是公司制度的基本原则，股东的出资投入公司后即成为公司的财产，公司以其独立的财产对外承担责任，股东因此取得股权并据此承担有限责任。为保证公司财产的独立性、防止股东滥用股东权利、损害公司及其债权人的利益，股东从公司取得资本受到严格规制，应当符合公司法规定的减资、盈余分配、清算等法定程序。东方国狮中心并未举证证明科天公司经过上述法定程序，故其以索赔为由要求科天公司支付相当于其投资款及资金占用利息的金额，与公司法相悖，本院不予支持。东方国狮中心虽在一审期间要求将本案案由变更为合同纠纷，但东方国狮中心在公司法上的义务并不因此免除。一审法院判决驳回东方国狮中心的诉讼请求，处理结果正确，本院予以维持。

乙方1：

因此，除公司章程另有约定外，公司股东如对外转让股权，需经过半数股东同意，并需现有其他股东承诺放弃优先认购权。

（3）进行清算或宣告破产；

甲2：

溢价定增，显示出大股东对农行未来发展信心十足

（11）员工持股计划的方案、实施办法、及股份分配；

利益输送方向明确了，后面就是查找原因。为什么实际控制人要进行这样的利益输送，原因是要对6名高管实施股权激励。了解了这个原因你就知道，此时你非盯着实际控制人对他按财产转让所得征收所得税是多么地可笑。利益输送给的是6名高管，你税务局首要的焦点是取得输送利益的一方。此时，你怎么对6名高管进行税收处理呢。我们知道，根据财税[2016]101号文，同时符合101号文列举7个条件的，增资环节不征税，递延到个人转让股权环节征税。不符合7个条件的，对6名高管按照实际出资额和市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。

标的需在明年盈利

丙方：【 】有限公司

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

（1）甲1出资金额：人民币【 】 元；持股比例：【 】% ；

净利润亏损

股权转让生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，股权转让合同生效后，需要双方当事人按照上面所述的要点适当履行股权才是实际转让。

被上诉人圣甲虫公司未向本院提供证据材料。

公司的资本公积，俗称非登记资本，与实收资本、盈余公积、未分配利润构成公司所有者权益的组成部分。但资本公积，不同于盈余公积，盈余公积系会计计量概念，是目标公司在管理层的带领下，通过生产经营从商品市场赚取的未分配利润，经公司股东会决议分红时计提而来的。根据《公司法》“第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”，因此公司有义务在股东会议决分取未分配利润时，按照前述法定的比例，计提法定公积金。而多个年度留在账面的法定公积金，反映在财务报表上，即属于盈余公积。

根据《公司法》“第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他入，应当列为公司资本公积金；第一百六十八条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。……”，结合上述分析，笔者认为，资本公积金属于目标公司的资产，系全体新老股东间接享有的所有者权益或者抽象的股东权益，但基于法人的财产独立原则，资本公积和实收资本，都属于公司的资产或者说法人财产权的组成部分。目标公司实际控制人无权将公司本属于公司的资产（资本公积），赔付给私募投资机构。如果私募投资机构而拿走了该资本公积，涉嫌构成抽逃出资。

1、 由控股股东回购私募投资机构的持股股权，按照“原始投资款本金”加特定利率计算的“利息”（例如8%年复合利率）、再减去历史上的分红款，作为股权回购价款的定价方式。这种方式并不陌生，在私募投资一揽子协议里一般均有约定，属于常见方式。但比较有创造性的回款保障方式，系以目标公司为前述控股股东股权回购款的支付义务（债务），提供连带责任保证担保。

该种情形下，根据《公司法》第十六条，属于公司为控股股东提供担保，应交由公司股东会审议并须以其他非关联方股东过半数同意方可通过。但是该种情况下，控股股东回避表决，自不待言，但私募投资机构是否回避表决，存在争议。另外，该种担保操作方式，尽管存在股东会全体股东一致同意公司为股权回购款支付义务提供连带担保，但仍有中国南方某市的法院，仍然认定该行为构成抽逃出资，损害债权人的利益。

2、 私募投资机构以定向减资的方式，从目标公司退出（俗称“股转债”）。至于减资的法律程序，这里不再赘述，需要说明的是，在减资程序中，即使债务远远未届清偿期，债权人都有权对减资行为提出异议，要求目标公司提前偿债或提供足额担保；定向减资的后果，会导致股东之间的股权比例发生此消彼长的变化后果，有可能导致原企业家控制权的动摇或者股权比例发生重大变化，损害股东之间的投资预期。因此，定向减资的股东会决议，最好取得全体股东一致同意，否则，可能遭受异议股东诉请法院确认公司股东会决议无效。

3、将目标公司上述资本公积，以定向增资的方式，单独转增给私募投资机构，然后由目标公司控股股东按照上述第1种方式回购私募投资机构转增后的全部或者部分股权。这是目前比较顺畅的解决方案，可以避免公司定向减资带来的各种争议。

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