前段时间，和讯网曾发文《金龙机电遭遇“至暗时刻”再收关注函，控股股东股权被多次拍卖、高比例质押且冻结超99%，还面临暂停上市风险》一文详细论述了金龙机电当下面临的“多事之秋”。

双11当天，深交所对金龙机电股份有限公司下发关注函。11月15日，金龙机电回复了关注函。回复函中称，公司控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）、实际控制人金绍平及其关联方与北京汉邦国信国际集团有限公司（以下简称“汉邦国信”）、万跃萍等于2019年3月签署的《金龙集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）对上市公司存在重大影响，公司直至2019年11月8日才对外披露《终止协议》签署事宜及其中重要内容。

本基金在年初就降低了组合股票持仓，以防御经济下行的风险。在二季度后半期的市场反弹中仓位略显不足，但组合持仓结构偏向成长，两相对冲整体表现一般。

（三）齐建国利用“王某华”账户内幕交易“钢研高纳”，行为明显异常

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

据悉，高温合金被称为“超合金”，是指在600-1200℃下能做到抗氧化、抗腐蚀及在一定应力下长期工作的合金材料，可分为镍基高温合金、铁基高温合金和钴基高温合金，其中镍基高温合金占比达80%。

业绩连续亏损，公司股票可能被暂停上市

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

实际上，金龙机电近10天内已经收到了两份关注函，8月12日，金龙机电还曾因未对子公司减值补偿作出安排而收到关注函，且至今未予以回复。

9月7日下午，金龙机电2022年第二次临时股东大会在东莞市寮步镇召开，会议共计审议一项议案未被通过。

公告显示，参加本次股东大会的股东及授权代表共12人，代表有表决权的股份240,955,223股，占公司有表决权股份总数的30％。公司董事长黄磊因疫情未到现场，会议独立董事戴辉主持。

根据表决结果，《关于变更公司注册地并修订<公司章程>的议案》：同意108,506,510股，占比45.03％；弃权132,441,713股，占比54.97％，其中中小股东弃权22,000股。由于该议案为特别决议议案，需经三分之二以上表决才能通过，故议案未获得通过。

不难发现，所投弃权票与金龙机电原控股股东——金龙控股集团持股比例相符。截至2022年6月末，金龙控股集团持有上市公司1.3243亿，占总股本为16.49％。

自2017年开始，金龙机电面临“屋漏偏逢连夜雨”的局面。一方面未能跟上国际客户不断提高的要求，从供应商中掉落，此外，公司花3.87亿元现金和大量股份为代价收购的博一光电和甲艾马达发展不顺。2017年度，金龙机电亏损4.19亿元，并在2018年亏损额扩大至24亿元。

2019年度，金龙机电处置子公司资产后盈利4700万元，好景不长，2020年-2021年，金龙机电再度亏损2.41亿元、1.01亿元，且子公司兴科电子也卷入境外诉讼。

最新一期财报显示，2022年上半年，金龙机电实现营业收入15.75亿元，同比增长87.96％，实现净利润1318.35亿元，同比大幅下滑92.79％。

2022年8月16日，金龙控股集团持有所持有的金龙机电132,426,713股股票在淘宝网进行第三次公开拍卖，评估价值为8.53亿元，最终河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司出价6.91亿元成交。

关于幕后接盘人的真实身份尚不得而知。不过，赵宝泽的名字并非首次出现在资本市场。2021年12月27日，赵宝泽与赵凤芬所在的泰禾建材，曾接盘了由泰康人寿及泰康养老转让的阳光城7.41％股份，涉及资金9.36亿元。

公司主要从事 铸造高温合金制品、变形高温合金制品和新型高温合金材料及制品的生产、销售。

金龙机电主营超小型微特电机和触摸屏等精密光电元器件、组件和模组产品的研发、生产、销售，2009年12月在创业板上市，曾作为全球少数能够生产线性马达的企业，金龙机电顺利进入苹果供应商。

2017年3月下旬，白某泉和李某考察青岛新力通，结论是青岛新力通的现场管理规范、管理团队很不错，但是规模有限，财务数据不是十分理想。

齐建国与某内幕信息知情人于2007年左右因业务关系相识,曾长期存在业务往来。二人比较投缘，经常联络，关系较好。

报告期内基金投资策略和运作分析

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（齐建国）

报告期内基金投资策略和运作分析

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

中国证监会北京监管局网站日前公布的行政处罚决定书（〔2021〕23号）显示，当事人齐建国因涉嫌内幕交易北京监管局钢研高纳股份有限公司（以下简称“钢研高纳”，300034.SZ）股票被北京监管局处以10万元罚款。

证监会判定，钢研高纳并购重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、杨某杰、尹某杰、许某贵、屈某杰、李某、刘某营等为内幕信息知情人。

内幕信息敏感期内，齐建国利用“王某华”证券账户买入“钢研高纳”，资金来源于齐建国。2017年8月10日前，“王某华”证券账户未交易过“钢研高纳”，也无大额资金转入，且账户内股票交易金额较小。2017年8月10日，即钢研高纳停牌前的第二个交易日，该账户突击转入来源于齐建国的280万元，几乎全部买入“钢研高纳”，成交16.86万股，成交金额279.88万元，对此王某华无合理解释。

内幕信息敏感期内，齐建国利用他人证券账户并突击转入大额资金，集中买入“钢研高纳”单只股票，相关账户资金划转时点、买入时点与内幕信息发展过程高度吻合，交易行为明显异常。截至2018年12月11日，“王某华”证券账户未卖出“钢研高纳”，经交易所计算，账面亏损36.79万元。

齐建国的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京监管局决定责令齐建国依法处理非法持有的钢研高纳股票，并处以10万元罚款。

经中国经济网记者查询发现，钢研高纳于2009年12月25日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，中国钢研科技集团有限公司为第一大股东，持股2.15亿股，持股比例44.24%。青岛新力通工业有限责任公司第一大股东为北京钢研高纳科技股份有限公司，持股比例65%。

钢研高纳于2017年11月10日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产新力通65%的股权的交易价格初步确定为4.75亿元，其中现金对价为1.02亿元，股份对价为3.72亿元。本次募集配套资金总额不超过1.2亿元，发行股份数量不超过1000万股，发行价格为13.94元/股。本次独立财务顾问为国信证券股份有限公司。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

一、内幕信息的形成和公开过程

7月20日，尹某杰向钢研集团领导白某泉、李某汇报青岛新力通的情况，上半年公司的合同额已达2.4亿元，利润已达2800万元，应该可以完成业绩承诺。白某泉、李某指示钢研高纳先召开战略委员会，停牌后再上董事会讨论。

钢研高纳并购重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、杨某杰、尹某杰、许某贵、屈某杰、李某、刘某营等为内幕信息知情人。

二、齐建国利用“王某华”账户内幕交易“钢研高纳”

2017年3月20日齐建国转账3,500,000元至王某春尾号5818招商银行账户。王某春主要用于购买理财产品。

2017年8月9日11:10:48，王某春将尾号5818招商银行账户内400,000元转账至王某春尾号5688招商银行账户。

2017年8月10日13:21:49，王某春将尾号5818招商银行账户内2,400,000元转账至王某华银行账户。

2017年8月10日13:23:38，王某春将尾号5688招商银行账户内400,000元转账至王某华银行账户。

2017年8月10日13:42:05，王某华将收到的2,800,000元全部转入证券账户。2017年8月10日13:49:28至14:06:48王某华连续买入“钢研高纳”，成交金额279万余元。

2017年8月10日，即钢研高纳停牌前的第二个交易日，该账户突击转入来源于齐建国的2,800,000元,几乎全部买入“钢研高纳”，成交168,613股，成交金额2,798,823.2元，对此王某华无合理解释。

内幕信息敏感期内，齐建国利用他人证券账户并突击转入大额资金，集中买入“钢研高纳”单只股票，相关账户资金划转时点、买入时点与内幕信息发展过程高度吻合，交易行为明显异常。截至2018年12月11日，“王某华”证券账户未卖出“钢研高纳”，经交易所计算，账面亏损367,880.54元。

齐建国的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

当事人在陈述申辩及听证中主要提出如下意见：第一，我局重新作出行政处罚事先告知不合法。第二，在案证据不够充分确凿。第三，本案适用推定的内容过多。

第一，在事先告知程序中，我局因采纳当事人部分意见等相关情况，重新作出行政处罚事先告知不违反法律法规，合法有效。

第二，齐建国与相关内幕信息知情人关系密切且内幕信息敏感期内存在通讯联络，利用相关账户交易案涉股票，交易行为明显异常，且无合理解释。我局认定齐建国构成内幕交易事实清楚、证据确凿。

第三，本案中，齐建国与相关内幕信息知情人关系密切且在内幕信息敏感期内存在通讯联络均有证据直接证明。齐建国利用王某华账户足以通过资金来源、亲属关系等证据进行综合认定。本案据以定案的主要事实均有证据进行证明。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：71110102，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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