出品|清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

此外，由于国资进入民企上市公司的资金，都是为应对上市公司大股东股票质押风险，要求马上兑现的流动性。所以，上市公司大都要求在协议签订的三日内国资的资金到账。

工商信息显示，上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）最早的注册名为石狮市凯士奥投资咨询有限公司，于2007年8月成立。

目前，吉峰科技通过内部股权改造，尝试对业务进行整合。公司将持有农机流通与服务业务板块的相关公司股权，转让给全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司。但吉峰科技的这一做法是否能扭转业绩颓势，尚待时间检验。

那么，为什么早期凯士奥不直接以合伙企业形式成立呢？

吉峰科技的总经理、董事长均是王新明，男，54岁，中国国籍，无境外国家或地区长期居留权，研究生学历。

规定一出，大量的持股平台寻求企业组织形式转变，希望将原来的有限责任公司变更为有限合伙企业。但按照规定，有限责任公司并不能直接转为有限合伙企业。仅有部分地区为招商引资等目的，会出台一些特殊规定，允许符合条件的企业进行企业组织形式变更。

公司经营业绩尚可，经营性现金流净额却减少，对于这种反差的原因，四川省农科院专家何畏博士认为，应该是与农机产品销售受季节性影响有关，不过农业发展离不开农机设备，作为行业头部企业，吉峰科技可以抓住国家重视三农产业转型升级的契机，提高市场占有率，做大公司规模，逐渐抹平产品销售季节性影响对公司经营造成的压力。据李勇透露，吉峰科技目前在全国市场的占有率只有1%左右。

根据今年上半年业绩预告，吉峰科技净利润继续亏损，亏损金额为3400万元～3900万元。

吉峰科技在6月1日的公告中披露，同意四川吉峰长城工程机械有限公司（下称"长城公司"）以人民币2708万元提前赎回成都铁马工程机械有限公司（下称"成都铁马"）的全部股权及债权。

格隆汇6月6日丨吉峰科技(300022.SZ)公布，公司于近日收到深圳证券交易所(“深交所”)出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函[2022]020113号)。深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

本次向特定对象发行股票完成后，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司1.54%、23.07%的持股比例。

不同点一：交代了背后职业经理人,补签了《承诺函》

在此次定增前，特驱教育的股东特驱投资在2022年5月6日变更工商登记，新增股东德盛荣和，出资金额为6,122.45万元。

为此，深交所问询函指出：结合本次发行相关预案披露后特驱投资股权结构变化情况、变化原因，未来拟引入其他股东或股东退出的计划等，说明是否存在规避《注册办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形。

不同点二：爆出定增对象特驱教育参与过房地产开发

拆分后，特驱教育分立为特驱教育和四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。2022年5月31日特驱教育其他应收款余额为123,618.98万元，其中：应收五月花企管62,966.62万元，该等其他应收款项主要系因特驱教育2020年分立形成。

五月花企管目前资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。特驱教育2020年分立前持有房地产开发项目15个，主要位于四川、贵州等地，分立后至今该等项目由五月花企业管理承继持有，截至2022年6月30日相关房地产开发项目土地面积共578,274.33平方米，建筑面积共1,840,570.05平方米，住宅、商业、公寓（含车位）销售回款累计50余亿元。

不同点三：承认未充分考虑嵌套结构认购的经济性、必要性等问题

不同点四：从“无”到“有”，承诺了最低认购金额或明确认购区间下限

在这波国资入股民营上市公司中，账面浮亏的主要是以地方国资为主。在29起国资入股民营上市公司的交易中，地方国资作为买方的有25个。另外4起交易的买方为国务院国资委背景的产业基金。央企通过旗下的产业基金参与交易，本身并未直接参与购买。

《每日经济新闻》记者注意到，吉峰科技尝试调整经营结构来扭转主营颓势。

以最低年利率8%借钱5000万

深交所问询函指出：“本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情况，是否具备相应资金实力”。

多家A股股东曾变更企业形式

2018年11月15日，吉峰科技拟对公司业务板块战略性调整，将业务板块聚焦农机流通与服务业务板块、高端特色农机具及核心零部件业务板块、乡村振兴与智慧农业整体解决方案及现代农事服务+互联网。

在此次修订的版本中，吉峰科技对特驱教育“前世今生”进行更详细的披露。特驱教育在分立前，主要从事中职教育、培训服务及房地产开发业务，对外投资25家子公司。2020年9月14日，特驱教育将培训业务与房地产业务拆分。

前述税务师张楠表示，变更企业组织形式，最佳的方案是在所投公司上市前完成，此时缴税的价格依据是公司的净资产，未上市没有溢价计税基础较低。如果投资的公司已经上市，为了降低税额，应当在公司股价较低时进行变更。

2009年，证监会修订《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》后，有限合伙企业可以开设证券账户，为此中国证券登记结算有限公司还发布了《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》。

公司表示，通过本次发行股票有利于实现公司智慧城市业务再升级；有助于完善智慧医院平台架构和产品线，提升公司业务水平；有利于增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持。

“其实应该是企业在进行组织形式变更包括后续迁址过程中，没有做好相关的风险预估，导致税务风险被提前释放。如果凯士奥留在北京，积极与相关部门沟通，不排除北京税务机关可能会依据中关村的相关政策和企业的具体情况，不会那么急迫地要求企业清缴税款。但凯士奥完成变更后不久又迁回了上海，上海地区的税务部门就未必会通融了。”前述律师张军表示。

值得一提的是，从两家公司的业务分布来看，李勇提及的四川特驱为吉峰科技主营业务赋能的构想或许有一定可操作性。据其官网，截至2020年底，四川特驱的合作办学院校遍布四川、重庆、贵州、宁夏、山西、河南等省市区。同时，吉峰科技的2064家门店，也主要分布在西南、东北、西北等业务重点区域。

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