在监管层多次政策松绑后，并购重组市场不断回暖。业内人士指出，监管层对重组的松绑和审核提速提振了市场的信心，而上市公司在并购重组后也有望实现业绩的提升。数据统计发现，今年以来，共有1843家上市公司发布了并购重组进行中及完成的相关公告。

1843家公司发布并购重组公告

数据统计发现，截至目前，沪深两市共有1843家上市公司2018年以来发布“已完成”或“正在进行”并购重组的公告。

分析人士表示，近期一系列有关政策的落地，核心是继续深化并购重组市场化改革，激发和提升市场活力，支持上市公司依托并购重组做优做大做强，后市重组概念股或将迎来机遇，尤其是中小板、创业板上市公司，有望提升外延发展的机会，进而优化改变市场生态。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，并购重组市场的放开对上市公司经营发展具有重大的意义，特别是对一些代表经济转型方向的新兴产业，通过并购重组可以以较短的时间做大做强。相关政策为二级市场的反弹提供了强心剂，同时也为一级市场的创投公司提供了一个新的退出渠道，有利于夯实一些中小型上市公司的资产质量。

二级市场方面，绿色动力（183.76%）、宏川智慧（121.66%）两只个股年内累计涨幅居前，深信服（98.96%）、密尔克卫（84.29%）、创业软件（65.28%）、大连圣亚（64.12%）、神马股份（63.44%）、通策医疗（61.84%）、新农股份（61.05%）、泛微网络（60.09%）等个股今年以来累计上涨60%以上。

此外，包括明德生物、奥飞数据、湖南盐业、安井食品、青松股份、新北洋等在内的28只并购重组概念股1月份以来累计上涨30%以上。进一步梳理发现，新农股份（61.05%）、八菱科技（56.07%）、ST慧球（47.27%）、德威新材（41.88%）、通产丽星（33.08%）5只个股12月份以来累计上涨30%以上，颇为强势。

资金面上，冀东水泥（45117.32万元）、中国中车(港股01766)（34724.64万元）、金隅集团(港股02009)（22996.21万元）、美尚生态（22639.76万元）、华夏幸福（19051.49万元）、中金黄金（17565.02万元）、世纪鼎利（14815.96万元）、嘉化能源（13979.66万元）、亿纬锂能（13835.48万元）、中环股份（11203.02万元）、韩建河山（10434.07万元）等11只个股年内累计均受到1亿元以上大单资金追捧。此外，包括九芝堂、先河环保、创业环保、汇川技术、江河集团、万达电影、青龙管业等在内的21只个股今年以来累计大单净额也均逾5000万元。

415家公司年报业绩预喜

数据统计发现，已有609家涉及并购重组的上市公司披露了2018年年报业绩预告，业绩预喜公司家数达415家，占比68.14%。其中，三特索道（2626.58%）、天润数娱（1433.35%）、川润股份（1142.27%）、濮耐股份（1000.00%）4家公司报告期内净利润有望实现同比增长10倍及以上。光正集团（823.12%）、中华企业（663.42%）、威华股份（634.91%）、云南旅游（584.88%）、帝欧家居（580.00%）、亚玛顿（569.74%）、深圳惠程（527.48%）、银邦股份（500.00%）等8家公司则预计报告期内净利润实现同比增长500%及以上。

三特索道方面，公司预计2018年1月份至12月份归属于上市公司股东的净利润为：12000万元至15000万元，与上年同期相比变动幅度为：2081.26%至2626.58%。业绩变动原因说明：1.转让咸丰坪坝营公司股权，取得投资收益13,171万元；2.主要盈利子公司业绩增长；3.关停并转部分子公司减少亏损。

对于该股，安信证券表示，1.公司索道业务经过二十年发展，在全国9个省区搭建10余条自主运营索道，未来在成熟项目梵净山、海南索道、华山带动下业绩有望持续增长；2.近年来亏损幅度逐渐缩小，2017年实现扭亏为盈，崇阳、克旗项目逐步迈向盈亏平衡点，2018年第一季度根据公告，公司转让咸丰坪坝营公司获得1.32亿元投资收益，持续剥离亏损子公司后有望轻装前行；3.公司打造山水田园式休闲度假“田野牧歌”品牌，不断培育、储备项目资源；以湖北地区为基点，逐步向京津冀、江浙沪、珠三角与西南地区布局业务，设立索道滑道、人文景区、自然景区、休闲营地、温泉酒店等多种商业模式，公司运营、在建、拟建项目共计30多个，有望成为中长期业绩新增点。预计公司2018年至2020年营业收入增速分别为21.2%、14.5%、10.2%，每股收益分别为1.00元、0.58元、0.73元，考虑到公司存量盈利景区利润有望稳健增长，培育及亏损项目减亏后有望推动整体业绩高增长，且储备项目较多具备中长期潜力，给予“增持-A”投资评级。

机构联袂推荐14只并购重组概念股

数据统计发现，万达电影、顾家家居、永辉超市、乐普医疗、家家悦、比亚迪、格力电器、大秦铁路、国电南瑞、首旅酒店、烽火通信、美年健康、银轮股份、华菱钢铁等14只个股近30日内被机构扎堆看好，机构看好评级家数均在10家以上。

对于机构看好评级家数最多的万达电影，中泰证券表示，万达电影业务范围涵盖国内以及海外电影放映、广告、商品销售等，截至今年10月份，“国内+海外”共计拥有573家影院，5062块银幕，观影人次达到1.97亿人次，累计票房81.5亿元，国内票房占比全国总票房达到13%~14%。拟收购万达影视完善电影产业链上游内容布局，营收、利润增速受到行业整体下滑影响有所放缓。预计公司2018年至2020年营业总收入为142.24亿元、153.27亿元、167.11亿元，同比增速分别为7.51%、7.76%、9.03%，归属于母公司净利润分别为15.09亿元、16.70亿元、18.57亿元。当前市场给予公司的估值水平较为合理，中长期看业绩增长逻辑较为顺畅，给予“增持”评级。

本文源自证券日报

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1月29日下午，海航集团公告称，因不能清偿到期债务，债权人申请对集团破产重整，引发市场强烈关注。曾经的航空巨头沦落到破产重整地步，不禁让人唏嘘，但从一定角度来看，法院裁定受理破产重整对公司而言也是重大利好。具体包括：

一、破产重整是对债务人的保护

一是法院裁定对债务人企业破产重整的当天，债务人企业的全部债务都不计算利息了，全部停止计息，这不需要债务人企业逐一去与债权人沟通，这是破产法规定的法定停止计算利息，降低了债务人企业的财务成本，甚至可以说进入破产重整，债务人企业就没有财务成本。

二是法院裁定对债务人企业破产重整，则债权人单个的诉讼、仲裁、保全和执行等法律行动就受到限制，具体表现在：债权人对债务人的全部诉讼、仲裁和执行程序都全部中止执行，暂时停下来，债权人都向管理人申报债权，避免债务人疲于应对司法程序，也可以最大程度保障债务人企业的有价值财产不被执行掉；债权人对债务人企业的查封、冻结等保全将全部解决。这一类保护措施对债务人企业事实上是最重要的。实践中，大量企业本身自身经营尚可，资产也有价值，但是短期内出现债务违约，一旦债权人采取法律行动，冻结债务人企业的银行账户和生产经营性资产，将直接导致债务人企业的生产陷入瘫痪，形成恶性循环。但是有了前面这些保护措施，债务人企业进入破产重整程序后就受到法定的破产保护，免受法律措施干扰，这对于经营性企业尤为重要，甚至可以说是救命的措施。

三是用债务人企业的财产设定担保的债权人也不能随意处置担保财产。按照破产法的规定，进入破产重整程序后，那些用债务人的实物资产、对外投资等股权设定抵质押担保的债权人，虽然在法律上享有优先受偿的权利，但是破产法也原则上禁止这些债权人行使担保物权并随意处置担保物。法律这样规定的目的还是在于最大程度保护债务人企业，让这些对债务人企业持续经营和未来发展有重要价值和影响的财产可以免受有财产担保债权人的处置，维护企业重整价值。

四是破产重整期间债务人企业还可以持续经营。上面我们分析到，破产重整与破产清算的最大差异在于破产清算就是要让债务人企业关门大吉，所以破产清算期间原则上债务人企业只能从事跟破产清算相关的工作，原有的经营活动要立即停止，但是破产重整程序就不同了，因为这个程序的目的就是要让企业重生，维护这个企业的持续经营价值，协助企业解决一时的困境。所以，破产法规定进入破产重整程序后，债务人企业经过法院批准之后还可以继续经营。在这种情况下，加上上面提到的企业的经营性资产还可以免受债权人的执行、保全以及处置，所以债务人企业可以正常的持续经营。

五是破产重整期间债务人企业为了持续经营还可以继续借钱。重整程序对债务人企业的保护，还体现在即使进入破产重整程序了，如果是为了债务人企业的持续经营需要，经过法院批准或者债权人会议同意，债务人企业还可以继续借钱，同时为了保障资金安全，法律上将这种重整期间借的钱定性为“共益债务”，就是为了全体债权人的共同利益借的钱，可以优先清偿，为债务人企业在重整期间的持续经营提供进一步支持。

二、破产重整可以给予市场信心

破产重整制度是企业挽救制度，不同于破产清算，重在企业挽救和重生。随着破产重整制度在我国施行以来产生的良好效果，越来越多的市场主体已经接受破产重整是有效的债务化解和风险化解的手段，最能体现市场化、法治化原则，所以市场本身也越来越接受破产重整制度，并充分认识到破产重整制度的价值和功效。所以实践中，债务人被申请重整，市场并不会认为这是企业要清算，而是意识到企业要通过破产重整开展挽救工作，实现重生，所以适用重整制度本身就是利好的。

海航集团风险化解本身就极为特殊，前期联合工作组全面协助海航集团化解风险。通过工作组的有力措施，实现了对企业的稳控，确保了航空安全，并形成了以破产重整为主线的风险化解方案。与此同时，进入重整程序后，法院将指定由政府部门及中介机构组建的清算组担任管理人。

三、破产重整可以引入有实力的战投

基于债权人利益优先于股东利益这一基本的公司法原理，一旦债务人企业进入破产程序，说明公司财产无法清偿全部的债务，债权人的利益无法得到妥善保障，甚至存在减值和损失的风险。所以，在这种情况下，老股东的权益就应该调整清零，然后调整的权益对应分配给债权人直接抵债，债权人就成了债务人的股东，或者把老股东的权益出售给战略投资者，战略投资者提供资金用来给债权人还债。实践中，进入破产重整程序的企业，几乎都进行了出资人权益调整，以最大程度保障债权人的利益。而调整出资人权益后，被调整的权益通常都主要用于引入战略投资者。

资金链断裂是绝大部分债务人企业陷入债务危机、濒临破产的主要原因。即使企业仍具有较大的运营或重组价值，能够通过技术改造、资源重置、营业转变、债务清偿等措施获得企业重生，引入投资人仍是必不可少的环节。进入破产重整程序后，管理人将根据市场化、法治化的原则遴选优质债权人，为债务人企业带来增量资金、优质资产，并带动企业治理结构上的优化。

目前我国投资人参与破产重整的形式多样，可以作为重整投资人进行财务投资或战略投资，也可以通过共益债务形式投资，亦有资产管理公司（即AMC）通过不良债权收购参与重整。上述投资形式的多样化为重整中优质投资人的选择创造了很大的空间。

对上市公司而言，依托于破产重整程序，还可以豁免或简化交易所对其实施资产处置和业务调整的烦琐程序性要求，同时通过对公司资产和业务的全面整合，可以有效降低运营成本，改善现金流状况，增强公司的持续经营能力，并大幅减少经营亏损。

而市场主体之所以愿意投资重整企业，主要的原因在于：一方面债务人企业具有持续经营价值，投资人看好企业未来发展，愿意参与投资；另一方面，参与重整投资风险更小，因为进入重整程序后，债务人企业将由管理人接管，通过债权申报与审查、资产审计与评估、低效资产剥离与处置等方式，彻底摸清企业底数，尤其是债务底数和不实资产的底数，让投资人心里有底，避免传统的收购中由于尽调不彻底或者被收购企业隐藏关键信息导致企业的问题被隐藏，收购方无法精准排雷的问题。

四、破产重整可以合理安排债务

债务人企业进入破产重整程序，其首要表征和表现就是无法清偿到期债务，所以破产重整程序首先要解决的就是债务人企业的债务问题。针对债务人企业的债务，破产法给予了债务人和管理人灵活的制度空间，可以由债务人和管理人在市场化、法治化和同债同权原则下采取多种方式调整与清偿债务，实践中可以通过现金清偿、展期降息清偿、债转股、上市公司股票抵债、信托份额抵债以及债权人的债务豁免支持等方式，多种手段依法调整债务的规模和还款期限，确保债务人的债务可以降低至合理的、可承担的水平，实现债务人企业的可持续发展，最终让全体债权人的债权最大程度得到受偿。

破产重组后债务能全部还上吗?

破产重组后债务能否全部还上，都要根据不同情况来进行判断。企业破产重整方案获得通过的，方案包括了破产企业债权人债权的受偿方案，所以债务怎么处理要依据破产重整方案而定。

《中华人民共和国企业破产法》

第八十条债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。

管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

第八十一条重整计划草案应当包括下列内容：

(一)债务人的经营方案;(二)债权分类;(三)债权调整方案;(四)债权受偿方案;(五)重整计划的执行期限;(六)重整计划执行的监督期限;(七)有利于债务人重整的其他方案。

裁定破产重整后是否可以和解

在破产重整期间不能申请和解，但是，如果重整计划无法继续实施时，可来以申请和解。

《中华人民共和国企业破产法》第九十五条规定源：债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解;也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和度解。

债务人申请和解，应当提出和解协议草案。

公司合并后商誉的处理，相关规定如下：

(一)并购商誉的确认

当进行合并的企业有相同的控制方时，那么无论是购买方企业所支付的购买价，还是其要购买的净资产，均使用账面价值进行交易，因此不会产生商誉。而当进行合并的企业完全独立时，这时无论是企业付出的资本还是购买到的净资产，都用公允价值来计量，当两者不等时便产生了商誉。

(二)并购商誉的计量方法

并购商誉的计量方法包括两种，一种为直接计量法，也可以称作超额收益计量法。其主要分为：

(1)超额收益资本化法。

(2)超额收益折现法。

(3)超额收益倍数法。

另外一种为间接计量法。即割差法。在割差法下，商誉价值的计算，可以通过比较企业所支付的成本和企业所购买到的资产的市场价做比较，若前者多于后者，则多的部分即为商誉的价值;反之，则为企业的一种额外收入。

(三)并购商誉的减值测试

在正常情况下，并购商誉都会在无形之中为企业创作出额外的利润，但是依据会计的谨慎性原则，企业应当及时的对并购商誉进行测试，以免因为高估其潜在价值而给企业带来风险隐患。

企业破产重整债务的偿还

一、暂停偿还本金，支付一定利息

在债权人和债务人双方协商一致的前提下，允许企业在一定的期限内可以暂时停止支付本金，按期支付一定的利息即可。

二、对公司债权进行一定的延期

在协商一致的前提下，公司债权人可以适当的对公司的债权进行一定的延期，以缓解企业的压力，帮助企业顺利渡过难关。

三、对公司的债权进行转股

如果公司的债权人对该公司重获新生有足够的信心，那么他就可以对公司的债权进行转股，以此方式来减轻公司的债务。

四、对银行的债务进行置换

针对银行债务的特殊性，可以通过金融机构对银行的债务进行变通、过渡。

五、通过重组、合并的方式

可以通过重组、合并等方式来成立一个新的公司，债务一般由新公司承担，双方协商债务偿还的期限。

六、其他创新方式

企业的破产重组是为了让仍有价值的企业重新进入市场、发挥价值，因此破产重组中涉及到的债务偿还等问题需要法院、企业、社会等的不断探索创新，不断优化处理方案、不断探索最优方案。

《企业破产法》第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

(三)普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

在当代的社会企业破产重组至于债务方面的一些问题肯定是需要进行处理的，但并不意味着所有的债务都一定能够得到清偿，可能有一些债务是没有办法清偿，这是根据具体的财产清算状况，还有就是公司的重组方案来进行确定。

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