与此同时，公司还持续关注元宇宙在数字营销方面的业务布局，根据客户要求实现数字人概念创意、设计、制作到后期形象运营、场景应用等环节业务，为客户提供完整的数字虚拟人解决方案。

前次多笔并购爆雷导致连续两年巨亏，“财务大洗澡”后的天龙集团（300063.SZ）再次推出并购重组方案，以求走出困境。

其中，去年睿道科技营业收入由上年的6.88亿增长至26.31亿，增幅高达2.82倍。今年前三季度，标的公司营收21.88亿，净利润2150.5万，净利润率仅为0.98％，且近两年一期标的净利润率均处于下行趋势。

需要注意的是，此前通过多笔高溢价并购进入数字营销领域的天龙集团，却因并购标的不达预期业绩爆雷。2017年和2018年，公司连续两年净利润累计亏损超12亿元，其中对子公司计提商誉减值准备金额达到14.57亿元。

财务数据显示，2017年至2019年前九月，睿道科技分别实现营业收入6.88亿、26.31亿、21.88亿，营业利润分别为1695.49万、4551.49万、2884.49万，归母净利润分别为1436.28万、3671.18万、2150.5万。

其中，2018年睿道科技营业收入同比增长282.5％，净利润同比增长155.6％，增速明显低于营收。而今年前三季度，睿道科技营收和净利润分别已达到去年全年水平的83.16％、58.57％。

而从盈利能力上来看，粗略计算，各报告期内，睿道科技净利润率分别为2.09％、1.4％、0.98％，呈现下降趋势，且不足1％的净利润率水平在互联网营销公司中也较为罕见。

前两年共计提14.57亿商誉减值准备

尽管在上市后相继通过并购延伸主业产业链，但天龙集团业绩依旧未能得到有效提振。2010年至2014年，天龙集团的营业收入从2.69亿增长至9.05亿，净利润却从2571.73万下降至155.26万。

2014月10月开始，A股牛市行情开启之际，在互联网+以及新媒体等风口下，天龙集团以6000万元的价格收购购广州橙果60％股权切入互联网营销领域。在此后的两年时间内，更是先后耗资18.68亿元完成对北京智创、北京优力、北京煜唐的收购。

由于上述收购多为高溢价收购，在最高峰时期，2015年末天龙集团账面商誉价值一度高达15.49亿元。

然而，好景不长，业绩转好不过两年，天龙集团业绩开始爆雷。2015年至2018年，公司分别实现营业收入17.14亿、52.9亿、68.76亿、79.68亿，净利润则分别为0.47亿、1.42亿、-3.1亿、-9.06亿。

其中，2017年和2018年连续两年累计亏损12.16亿元，均因包括商誉减值在内的巨额资产减值损失。

年报显示，2017年公司对包括广州橙果、北京智创、北京优力、北京煜唐四家公司计提商誉减值准备4.96亿元。2018年公司再次计提9.61亿元的商誉减值准备，两年共计计提14.57亿元，致使期末商誉账面余额锐减至0.85亿元。

今年前三季度，天龙集团已实现营业收入59.63亿，同比增长1.78％；净利润8396.86万元，同比减少21.62％。

此前公司已多次发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，公司认为虽然已连续两年净利润亏损，但公司主营业务均处于文件的发展状态，在扣除商誉减值准备等因素后，公司前两年经营利润均为正，且经过前期计提大额商誉减值准备，截至今年三季度末，公司商誉账面余额8507.54万元，今年面临的商誉减值风险已大大降低。

值得一提的是，近年来天龙集团互联网营销业务盈利能力也大不如前。2015年至2019年上半年，公司数字营销业务毛利率分别为19.03％、10.22％、8.18％、5.48％、5.2％。

今年上半年，除了广州橙果正在办理注销手续之外，北京智创、北京优力、北京煜唐分别实现净利润51.92万、866.45万、4042.64万，同比增长-91.4％、161.6％、-38.95％。

12月10日晚间，天龙集团披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买睿道科技100％股权，其中不超过20％的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司的全资子公司。

由于创业板公司连续三年亏损将存在暂停上市的风险，今年的扭亏为盈对于天龙集团而言至关重要。

股东套现叠加人事动荡

在互联网营销竞争优势板块，天龙集团提到其共有四方面的竞争优势，媒体整合能力，稳定的客户结构，专业的短视频创意制作团队，持续扩大的品牌影响力。

长江商报记者注意到，媒体与客户返利政策差价是睿道科技盈利的主要来源。返利政策则主要包括返点与返货。盈利模式包括公司在媒体供应商平台充值后，媒体会直接赠送非现金赠款，或媒体依据睿道科技在媒体平台上的流量的消耗情况，给予公司的现金返还，以及睿道科技给予客户的非现金赠款。

仍以并购标的北京煜唐为例。当初收购之时，天龙集团向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企等发行股份收购北京煜唐，业绩承诺人为程宇和芜湖联企。

在此业务模式下，成立至今仅5年的睿道科技，自去年以来业绩增长迅猛，年度营收规模已突破20亿，但到手净利润却并不多。

资金流向名词解释：指通过价格变化反推资金流向。股价处于上升状态时主动性买单形成的成交额是推动股价上涨的力量，这部分成交额被定义为资金流入，股价处于下跌状态时主动性卖单产生的的成交额是推动股价下跌的力量，这部分成交额被定义为资金流出。当天两者的差额即是当天两种力量相抵之后剩下的推动股价上升的净力。通过逐笔交易单成交金额计算主力资金流向、游资资金流向和散户资金流向。

像互联网营销这样一个尚在导入期的行业，如果没有形成核心竞争力，起码也要有讲故事的能力，给投资者以想象空间，可能天龙集团是一家化工出身的企业，不懂互联网行业的“套路”，读过其年报会觉得，一个主营营销业务的企业却不知道如何包装自己。

连续两年亏损合计亏损超12亿元，源于天龙集团此前诡异并购埋下的祸端。

冯毅三兄弟成功割完一轮韭菜后，天龙集团（300063.SZ）并购接连爆雷，经营业绩沉入谷底。

4月23日晚，天龙集团披露了2018年年报。不出所料，公司的经营数据极为难看，营业收入达到79.68亿元，同比增长15.88%，净利润（归属于上市公司股东净利润）则巨亏9.06亿元，同比大降192.40%，扣除非经常性损益的净利润为-9.03亿元，同比下降146.36%。

这是天龙集团2007年以来第二个年度亏损，也是最大规模亏损，另一个亏损年度是2017年，亏损金额为3.10亿元。

2014年至2016年，天龙集团实施互联网+转型，相继高溢价收购了北京智创、北京优力及北京煜唐各100%股权，合计耗资18.68亿元，由此形成商誉15.32亿元。

然而，在业绩承诺第一年，三标的几乎全部兑现了业绩承诺，此后接连爽约。去年是承诺期满第一年，经营业绩更是一地鸡毛。为此，连续两年，天龙集团计提商誉减值4.84亿元、9.61亿元，合计高达14.45亿元。

备受质疑的是，在经营业绩爆雷前，公司实控人冯毅三兄弟及股东程宇实施了大规模减持。据长江商报记者初略统计，这些减持合计套现约14.50亿元。

继2017年巨亏3.10亿元之后，去年，天龙集团再次巨亏9.06亿元，同比大降192.40%。

接连巨亏源于商誉减值。4月23日，天龙集团发布计提资产减值准备公告，显示其2018年度资产减值损失共计10.04亿元，除了3865.61万元坏账损失和485.44万元固定资产减值损失外，就是商誉减值准备损失。

此次计提合计高达9.61亿元商誉减值准备，主要涉及北京智创、北京优力及北京煜唐三家子公司，其商誉减值损失分别为4405.36万元、1.42亿元、7.72亿元。

高达10亿元资产减值损失直接导致天龙集团跌入亏损泥潭。而在2017年，其亏损也是因为商誉减值。当年，天龙集团对上述三家标的计提的商誉减值准备分别为0.36亿元、1.35亿元、3.13亿元，合计为4.84亿元。

其实，早在2012年，天龙集团就忙着并购以提振业绩。2012年至2013年，其相继收购了天亿林化100%股权、林缘林化100%股权、美森源林产60%股权、金秀林产60%股权。这些并购主要是公司产业链延伸，与其主业存在关联。从实际效果来看，显然是没有效果，2015年年报披露，7家林产化工子公司全线亏损。去年，美森源仍然亏损1124.05万元。

2014年，公司耗资6000万元收购广州橙果60%股权，溢价高达16倍。业绩承诺为，2014年至2016年扣非净利润1300万元、1755万元、2369万元，实际数为1313万元、150.57万元、362.89万元，连续2年不仅未达标，且只有承诺数零头。去年，其亏损45.72万元。

从2014月10月开始，A股牛市行情开启之际，互联网+、新媒体、文化娱乐等热点兴起。天龙集团不愿坐以待毙，而是一头扎了进去。短短2年，完成了对北京智创、北京优力、北京煜唐收购，分别作价2.82亿元、2.66亿元、13.20亿元，合计达18.68亿元。

备受质疑的是，这些并购的溢价率分别高达23.54倍、34.60倍、13.07倍，由此形成商誉高达15.32亿元。

上述巨额商誉减值就源于这些标的业绩未达预期。以北京煜唐为例，2017年，其业绩承诺数为1.69亿元，去年是其承诺期满第一年，净利润只有6110万元，仅为上年的三分之一。

公告显示，2016年12月1日，其减持910万股，套现3亿元。2017年至2018年，又通过减持套现1.03亿元，两次合计套现4.03亿元。

在割韭菜方面，与程宇相比，天龙集团的实控人冯毅三兄弟毫不逊色。2016年11月底至12月的一周时间，冯毅、冯华、冯军三人合计减持2760万股，约占总股本的3.80%。

根据长江商报记者初步估算，两轮减持下来，冯氏兄弟共计套现约为10.49亿元，加上程宇的减持套现，实控人和重要股东合计套现约为14.50亿元。此外，公司董监高廖星、陈铁平（包括其亲属）等也多次减持套现。

财务数据显示，截至去年底，公司总资产不过25.14亿元，而其应收票据及应收账款达到12.28亿元，接近一半。短期债务3.31亿元，货币资金2.16亿元，去年，其经营现金流净流出0.77亿元，同比下降166.08%。如此境况下，虽然营业收入持续高增长，再加上面临商誉继续减值风险，短期内，天龙集团想实现真正的扭亏为盈不是件易事。

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