王宇露 中国证券报·中证网

中证网讯（记者 王宇露）2月22日，由北京基金小镇研究院、普华永道共同研究编制的《合伙制私募股权基金应税所得分配方法研究报告》正式发布。

简单的有限合伙企业架构显然难以满足复杂的现实需要，作为投资人的有限合伙人与作为经营者的普通合伙人虽然在合作共赢上的追求是一致的，但在具体需求上的考虑却是不同的，从有限合伙人角度所重视的是投资资金的安全、有限的经营风险、项目素质、投资收益、投资人话语权等；而从普通合伙人角度则更看重的是有限合伙人的资金投入、经营话语权等，任何要求对方给予无条件的信任都是不切实际的，一个能够打消各方顾虑，可以被各方认可的企业组织架构至关重要：

除较为复杂的合同生效条件，金融资管合同往往也对资管产品的成立条件予以约定，包括“投资者达到约定人数”、“募集财产达到一定规模”等。一般情况下，如资管产品无法满足成立条件，管理人须将已募集资金及时退还至投资人名下。因此，托管人应根据资管合同审查产品成立条件，避免在产品未成立时执行管理人的投资指令，影响资金的正常退还。

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（2）合同内容不得违背公序良俗，不得违反法律、行政法规的强制性规定；

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从税的角度来看，合伙型基金在合伙企业层面不征收所得税。这个不收所得税，是以对基金投资对象进行穿透对合伙人进行征收实现的——也就是说，基金层面一旦有盈余，上一层投资者是有所得税纳税义务的。需要提醒的是，现今的合伙协议约定一定程度上打破了基金利润资金分配流向：GP劣后于LP获得收益，这个收益通常是要通过投资本金返还，优先回报分配，基金管理人投资最低回报，最后有剩余的，Carry才由GP和LP按业绩分成（通常为2：8）。可是，这种基金合同对本金、收益约定分配顺序并未改变合伙企业“先分后税”的所得税纳税规则。

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