中新经纬客户端8月18日电 18日晚间，中国电信股份有限公司(简称“中国电信”)发布《首次公开发行股票上市公告书》称，公司股票将于2021年8月20日在上海证券交易所上市。发行价格为4.53元/股。

　　中国电信《首次公开发行股票上市公告书》截图

　　股票代码“601728”

　　中国电信股份有限公司股票简称“中国电信”，股票代码“601728”，股票发行价格为4.53元/股，每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所，上市时间为2021年8月20日。

　　总股本方面，中国电信本次A股发行的超额配售选择权行使前，发行完成后总股本为913.28503588亿股，其中H股(包括美国存托股份)138.7741亿股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则发行完成后总股本为928.87923588亿股，其中H股(包括美国存托股份)138.7741亿股。

　　股票数量方面，中国电信A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行103.96135267亿股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行119.55555267亿股。

　　公告书显示，2020年，中国电信总资产9078.13亿元，净资产5004.26亿元，净利润207.25亿元。电信集团是中国电信的控股股东。截至本上市公告书签署日，电信集团持有中国电信57377053317股内资股股份，占本次A股发行前总股本的70.89%。

　　截至本上市公告书签署日，电信集团注册资本为21310000万元，法定代表人为柯瑞文，经营范围包含：基础电信业务；增值电信业务；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。

　　此前8600余万元资金弃购

　　上交所网站12日发布的中国电信首次公开发行股票发行结果公告显示，网上投资者未缴款认购金额为85784492.22元，网下投资者未缴款认购金额为601665.54元，合计8638.62万元。

　　公告称，网上、网下投资者未缴款认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为19069792股，包销金额为86386157.76元，占绿鞋全额行使后发行规模的比例为0.16%。

　　投资者放弃认购或早有先兆。8月11日，中新经纬客户端稿件《“千亿巨无霸”今日新股缴款 股民：没中不想再打新，中了的怕破发》曾报道，有股民担忧破发。炒股多年的股民李青表示，“中国电信出了中签号后我第一时间核对了末三位数，看到刚好错过以后虽然有点遗憾但是感觉也不是坏事，中国电信的盘子太大了，港股现价几乎等于A股发行价一半，不知道会不会首日破发。”

　　业内人士表示，发行定价是按照不低于每股净资产来定的，但港股市价并不会考虑净资产的问题。绿鞋期满后，中国电信可能会在A股出现破发情况。(中新经纬APP)

中国电信A股的发行被称为是“史上最容易中签新股”来了。不过，对于A股市场上的投资者来说，即便是最容易中签的新股，但投资者要中签仍然还是一件不太容易的事情。在8月9日的发行中，中国电信A股仍然遭到投资者的疯狂申购，最终在进行网上回拨之后，网上投资者打新的中签率为0.95629301%（含超额配售部分），有效申购倍数为104.57倍。很显然，仍然有很多打新的投资者无法中签中国电信A股新股。

中国电信A股遭到打新者的围堵，这是A股市场投资者打新疯狂的一种表现。因为新股不败，打新中签者通常都可以获得一笔丰厚的收益，所以A股市场投资者逢新必打，也不论是什么公司发行，投资者都争相申购。也正因如此，券商的申购软件直接推出了“一键打新”与“批量申购”，不论有多少只新股发行，投资者只需要“一键申购”或“批量申购”，就可以申购当天发行的全部股票，极大地方便了投资者的打新。在这种情况下，投资者或许还没有看清自己申购的股票名称，就都完成了新股申购。这也助长了投资者打新的疯狂。

不过，尽管中国电信A股的发行也遭到了投资者的超百倍申购，但对于中签的投资者来说，中国电信A股中签的收益却是有限的。它不可能是一只“肉签股”，而只是一只“牙签股”。因此，对于打新者来说，能不能打中中国电信A股，意义其实并不大，即便中签了，基本上不会给投资者带来多大的收益，没中签也不会有多大的损失，无非只是一只“牙签”而已。

为什么说中国电信A股只是一只“牙签”？这首先是由中国电信A股的发行量决定了的。中国电信A股是一只超级大盘股，本次A股发行，初始发行数量为103.96亿股。其中：最终战略配售数量为51.83亿股。若全额行使绿鞋机制，则发行总数为119.56亿股。其中，网上发行53.64亿股；网下发行14.09亿股（其中，无锁定期股份4.23亿股，有锁定期9.86亿股）。如此巨大的流通盘，显然是难以被投机炒作的。

不仅如此，中国电信A股发行价所对应的估值并不低。虽然中国电信A股的发行价格为4.53元/股，绝对发行价格并不算高，但对应的2020年摊薄后市盈率为20.18倍。而实际上，目前在A股上市的中国联通的市盈率也是在20倍附近徘徊。这意味着中国电信A股的发行价估值已经与中国联通二级市场的价格估值相接轨了。其二级市场几乎失去了必要的炒作空间。

当然，中国电信是一家业绩稳定的公司。但对于资本市场来说，业绩稳定固然重要，但更重要的是业绩的高速成长。但很显然，中国电信已经走过了其业绩高速增长的阶段。如2021年一季度实现营业收入1,063.17亿元，较上年同期增长12.68%；净利润65.04亿元，较上年同期增长10.48%；归母净利润64.41亿元，较上年同期增长10.63%。从一季度的经营业绩来看，虽然业绩整体不错，但10%左右的增长幅度，对于市场来说确实缺少必要的吸引力。而根据最新披露的半年报，截至6月30日止，股东应占利润为177.43亿元，同比增加27.2%，但公司经营收入2,192亿元，同比增长13.1%。可见，公司营收的增长还是“相当稳定”的。

而尤其重要的是，从投资的角度来看，买中国电信A股明显不如买中国电信H股更有投资价值。中国电信是一只大型航母股，并不适合投机炒作。但就投资而言，中国电信H股明显更有投资价值。毕竟是同一家公司，中国电信A股以4.53元的价格发行之日，其H股的股价却只有2.87港元（约合2.39元人民币），仅为A股发行价的52.74%。同样是中国电信的股票，H股与A股的权益是相同的，但H股却大大低于A股。很显然中国电信H股的投资价值要高于A股。

并且，A股与港股虽然是两个不同的市场，但由于两地的互联互通，A股市场的投资者也可以通过港股通的方式来投资香港市场的股票，也即A股投资者也是可以买进中国电信H股的。也正因如此，投资者打新中国电信A股，更多只是为了搏取中国电信A股新股上市时的投机炒作罢了。而就投资而言，买进中国电信H股显然是一个更合适的选择。

资本市场总是充满诱惑，引无数企业“竞折腰”，这其中不乏有越挫越勇之辈。

艾美疫苗，绝对算一个。

虽身为国内最大的全产业链民营疫苗公司，但艾美疫苗所受的关注度并不高，直至9月20日通过了港交所上市聆讯的消息，才掀起了一丝涟漪，再次回到公众视野。

据港交所文件显示，艾美疫苗拟在港交所主板挂牌上市，高盛、中金公司、中信建投国际、麦格理为联席保荐人。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

9月23日，艾美疫苗还发布一则全球发售公告，拟全球发售股份971.4万股，其中国际发售股份874.24万股，香港发售股份97.16万股，另有15%超额配股权。公告还提及，2022年9月23日至28日招股，发售价将为每股发售股份16.16港元，每手买卖单位200股，入场费约3265港元，预期股份将于10月6日于联交所主板挂牌上市。

如果你知道这已经是艾美疫苗第四次“闯关”资本市场了，足可见这结果实属来之不易。

若成功上市，在“投资大鳄”周延的带领下，艾美疫苗能讲出好故事吗？

一、上市之路坎坷，保荐人被点名

据公开资料显示，艾美疫苗前身为沈阳沃顿生物技术有限公司，成立于2011年，是中国最大的全产业链民营疫苗集团，涵盖了从研发、制造到商业化整个价值链。

回顾艾美疫苗冲击资本市场之路，真可谓“一波三折”，要知道，这已是第四次“闯关”了。

事实上，早在2020年底，艾美疫苗就已经瞄准了资本市场，当时准备登陆科创板，但在半年后终止了上市辅导，这也意味着第一次闯关折戟；接着向港交所发起冲锋，给出的理由是，“上港股对公司的整体战略发展更为有利，疫苗企业的市场环境更加活跃以及更高效的H股审批程序”，于是去年6月向港交所递交招股说明书，但结果依旧不理想，同年7月15日被港交所发回，具体原因没公布；在符合港交所规定的8周限制后，艾美疫苗又“火急火燎”的二度冲击港交所，但再度失效。

这里简单做一个科普，所谓“被发回”，就是指若新上市申请不能通过初检，港交所将退回其上市申请。而根据政策规定，这对于公司和上市保荐人都有一定影响。一方面，被“发回”的公司要8周之后才可以再次申请上市；另一方面，2014年港交所就上市保荐人实施“贴堂”制度，保荐人及公司的名称连同“被发回”日期将被永久性登载在披露易网站。换句话说，一旦“贴堂”，名字将不会被剔除，这在一定程度上就是变相的“点名和批评”。

据悉，自“贴堂”制度实施以来，也就13家公司被“贴堂”，其中2021年有两家，就包括艾美疫苗。

二、身为最大的民营疫苗企业，不靠研发靠收购

近年来，创新疫苗普及、发达国家和发展中国家不断增长医疗支出，疫苗备受关注，特别是在新冠疫情爆发以来，疫苗接种的意愿极大提升，疫苗行业再次迎来风口。

据灼识咨询数据显示，按销售收入计，中国疫苗市场由2015年的251亿元增至2021年的761亿元，复合年增长率20.3%，并预计将进一步增至2030年的2157亿元（不包括新冠疫苗），若考虑新冠疫苗市场，预计中国疫苗市场将从2021年的3036亿元增至2030年的4314亿元，复合年增长率为12.3%。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

同样按销售收入计，全国疫苗市场由2015年的401亿美元增至2021年的640亿美元，复合年增长率为8.1%，并预计于2030年达到1127亿美元（不包括新冠疫苗），2021年至2030年的复合年增长率为6.5%。

对比是最好的说明，中国明显快于全球市场，前景广阔可想而知。

那艾美疫苗竞争力如何？

据灼识咨询数据显示，按2021年批签发量（不包括新冠疫苗）计，艾美疫苗是中国第二大疫苗公司，所占市场份额为7.4%，仅次于国有企业国药中生（所占市场份额为35.5%）。按2021年销售收入（不包括新冠疫苗）计，艾美疫苗在中国所占市场份额为2.1%，而国药中生凭借市占率26.5%仍稳坐行业头把交椅。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

换言之，艾美疫苗是国内最大的民营疫苗企业，也是民营疫苗公司的领跑者。

从结果来看，艾美疫苗还是做出一些成绩来的。但与一般医药企业搞内部研发不同的是，艾美疫苗走了一条更为“快捷”的路，那就是不断地“买买买”。

从公司执行的策略就能大致领略到实控人的风格，这句话同样在艾美疫苗身上应验了。

翻开招股说明书，IPO前，艾美疫苗的实控人是周延，直接持股比例16.67%，与其余两兄弟周杰、周欣合计持股23.33%。

资料来源：艾美疫苗招股说明书。

但值得注意的是，周延并非艾美疫苗的创始人。

成立之初，艾美疫苗注册资本1000万，张立军、沈阳深绿农业技术推广服务有限公司、沈阳名动天下文化传媒有限公司、闫循良、沈阳富临门投资信息咨询有限公司和西藏睿尚创业投资管理有限公司（原为北京泰达红利信息咨询有限公司）分别持股30%、19%、19%、15%、12%和5%。

2012年以来的三年期间，周延、周欣、周杰三兄弟以新投资者加入并多次增资，目前除西藏睿尚创业投资管理有限公司仍在艾美疫苗前十大股东之列外，其余原始股东均已隐退。

那周延何许人也？

算上投资及管理经验，周延在生物制药行业也已经摸爬滚打了10多年，妥妥的老资本玩家。

据企查查显示，2012年5月以来，周延就一直担任西藏天下控股集团股份有限公司董事长。据悉，该公司经营范围是创业投资及创业投资管理，期间对多家医药、咨询、管理、投资及融资公司进行投资，合计投资总额6亿多。

资料来源：企查查。

接过艾美疫苗的摊子，周延延续了投资的思路，开启了一系列收购，这才有了今天的八款商业化疫苗产品，其中涵盖了6种可通过疫苗预防的疾病，包括狂犬病、乙型肝炎、甲型肝炎、腮腺炎、肾综合征出血热及脑膜炎球菌病。

早在2015年，艾美疫苗收购了从事重组乙型肝炎疫苗的制造及商业化的艾美诚信，交易对价6.6亿元，自此切入乙型肝炎赛道；次年，又收购艾美康淮，交易对价3.43亿元，由此获得甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）的注册及生产证书；此后斥资11亿元分两批收购了从事肾综合征出血热疫苗、腮腺炎疫苗及MPSV4的制造及商业化的艾美卫信；2021年，收购丽凡达生物，加速了在mRNA COVID-19疫苗方面的研究及生产布局。

完成一系列收购后，给艾美疫苗带来了近一亿剂的年产能，助力其成功跻身为国内持证品种最多的民营疫苗制造商。

但值得一提的是，艾美疫苗虽然有着丰富的疫苗产品管线，但其他疫苗产品商业化进展并不顺利。据招股说明书显示，艾美疫苗目前还有针对13个疾病领域的22款在研疫苗，但仅有一款肺炎球菌病疫苗预计将于2023年二季度完成三期临床，进度不容乐观。

三、上市前夕搞突击分红，致使由盈转巨亏

业绩表现如何？

据招股说明书显示，2019年至2021年艾美疫苗营业收入分别为9.52亿元、16.38亿元和15.70亿元。

虽然上文已提到，艾美疫苗目前有八款商业化疫苗产品，但令人大跌眼镜的是，极度依赖乙型肝炎疫苗及人用狂犬病疫苗，同期两者收入合计占比分别为84.2%、90.2%及93.0%。

但不得不说，艾美疫苗在乙型肝炎疫苗及人用狂犬病疫苗领域成绩显著。据招股说明书显示，按批签发量计，2021年艾美疫苗的乙型肝炎疫苗在中国市占率高达45.4%，无疑是全球及中国最大的乙型肝炎疫苗供应商；按批签发量及销售收入计，2021年艾美疫苗狂犬病疫苗在中国市占率分别为18.1%、16.2%，是全球及中国第二大人用供应商。

再看盈利能力，原本一直盈利的艾美疫苗却在2021年突然由盈转亏。

2019年至2021年，艾美疫苗实现净利润分别为1.2亿元、4亿元和-6.76亿元，但毛利率依旧处于高位，同期分别为77%、82.7%和82.5%。

对于这个“谜”，招股说明书给出的解释是，“主要由于股份报酬开支”。

所谓股份报酬，就是指以激励或奖励雇员，授出额外的股份报酬，以股份为基础的付款发行额外股份，进一步激励僱员及非僱员为公司作出贡献。说直白一点，这就是股权激励，也可以理解为分红。

2021年，艾美疫苗股份报酬开支合计9.52亿元，包括一次性股份报酬开支8.97亿元及其他股份报酬开支5520万元。

再深扒一下，这笔巨额股份报酬大多落到了周延的口袋。2021年周延的年薪就高达8.98亿元。对比监事和研发人员薪酬，仅分别为56万元、8631万元，按研发部在职人员225人估算，每人每年平均年薪还不足40万元。

不走寻常路的艾美疫苗，上市后能得到投资者信赖吗？

本专栏将定期为各位带来香港资本市场的最新动态，分析香港资本市场的发展趋势以及分享我们对市场上一些热门话题的观点。本期我们将与读者探讨境内企业境外上市新规正式落地后，内地企业赴港上市将面临哪些新变化。

【本文内容摘要】

境外上市新规正式重磅落地，H股与红筹均将面临境内备案管理要求，同样纳入中国证监会的监管范围

为反映境外上市新规变化，香港联交所亦迅速刊发咨询文件，拟对《上市规则》作出相应修订

新规落地为境内企业赴港上市提供了更加透明、更可预期的制度环境，同时，备案沟通机制的推行也为发行人建立了更为便利的咨询沟通渠道

处于赴港上市进程中的境内企业，可以充分利用“过渡期”的不同安排，合理规划上市申请与境内备案的时间表，制定最适合企业发展与融资需求的上市路径与节奏

一、境外上市新规正式落地

2023年2月17日，在发布境内企业境外发行上市新规征求意见稿1的一年多后，中国证监会在全面总结实践经验、认真研究和吸纳市场反馈意见的基础上，终于重磅出台境外上市备案管理相关制度规则，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引，同时亦对过渡期的备案管理安排发出了通知（以下合称《境外上市新规》）。

此次正式出台的备案管理制度基本沿袭了征求意见稿的订立初衷与制度精神，并进一步完善了负面清单、划定了监管范围、明确了备案要求。值得一提的是，中国证监会此次专门建立了备案沟通机制，为境内企业打开了备案前与备案中的咨询沟通渠道，若对备案相关问题存在疑问，企业可以遵循新规的指引和要求，于提交备案材料之前主动向中国证监会申请预沟通。这一备案沟通机制与香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）一直以来所鼓励的“首次公开招股前查询”（即企业可以在正式提交上市申请之前，就存疑事项寻求联交所非正式及保密的指引）异曲同工，有助于上市申请人预先就不确定事项进行澄清，以便及早采取应对措施。

《境外上市新规》将为境内企业境外上市融资打造更为统一、规范、透明的制度环境，与此同时，全覆盖的备案管理也对境内企业境外上市提出了新挑战和新要求。另一方面，联交所也对此次新规落地迅速作出响应，于2023年2月24日刊发咨询文件，建议根据中国内地监管新规修订《上市规则》以及其他有关中国发行人的条文修订，包括删除反映《到境外上市公司章程必备条款》（1994年发布，2023年随着《境外上市新规》的施行而废止）规定的条文，以及因应备案新规而修订有关新上市申请提交文件的规定。

本期我们将聚焦正在或计划谋求香港上市的境内企业，在《境外上市新规》下将会面临哪些新变化。

二、全面备案管理的新要求

新规征求意见稿出台后，我们曾在《境内企业境外上市新规对内地企业赴外上市的影响》一文中向读者介绍了赴港上市的“H股架构”与“红筹架构”。随着《境外上市新规》的落地实施，境内企业无论是“H股架构”赴港上市（直接境外发行上市），抑或“红筹架构”赴港上市（间接境外发行上市），都将同样面临备案要求、同样纳入中国证监会的监管范围。也即是说，“H股架构”此前申请“大小路条”的行政许可制度将由备案制度全面替代，“红筹架构”则较之前多了一道“境内备案”流程。

两种上市路径下，《境外上市新规》针对首次公开发行上市的有关要点如下表所示，可以看出，在全面备案管理制度落地后，H股和红筹在监管层面趋于统一。此外，境内企业赴港上市在发行对象、币种等方面的限制被进一步放宽，只要在依法合规的前提下，境内企业的香港上市之旅将变得更为灵活，企业可以根据自身实际需求对上市活动作出相应安排。

注：《境外上市新规》对“境内企业间接境外发行上市”的认定做出了详细规定，对于上市集团范围内存在境内运营实体的发行人，应遵循实质重于形式的原则，综合考虑收入、利润、资产占比、高管人员的构成以及业务经营地，认定是否应属备案范围。对此认定存在疑问的，应及时向中国证监会申请预沟通，以免因未履行备案程序而被采取监管措施。

按照《境外上市新规》的有关规定，赴港上市的境内企业在监管方面涉及的主要流程如下图所示：

此外，若境内企业涉及网络/数据等安全审查的，需要在提交上市申请之前依法履行相关安全审查程序。在备案过程中，境内企业若可能存在触及境外上市红线的情形的，中国证监会还可以征求国务院有关主管部门意见，征求意见的时间不计入备案时限。

另一方面，从香港上市流程的角度来看，此前《上市规则》明确要求在境内注册成立的发行人（即采用“H股架构”的发行人）须在聆讯前提交中国证监会批准其上市的批准文件，对采用“红筹架构”的发行人则无此规定。而随着全面备案管理制度的推行实施，联交所也建议对《上市规则》进行更新。根据联交所的咨询文件，如果上市申请人（不论是在中国境内还是其他司法权区注册成立）需要就其于联交所申请上市向中国证监会备案，则须在预计的聆讯日期至少4个工作日之前提交由中国证监会发出的确认申请人完成备案程序的通知书，也即是说，完成备案会成为联交所安排聆讯的先决条件之一，而无论境内发行人采用“H股架构”还是“红筹架构”。

整体来说，全面备案管理制度下，境内企业赴港上市的境内监管流程变得更加透明且更可预期，但具体所需时间仍取决于发行人的备案情况，如果发行人充分了解备案要求（必要时可利用备案沟通机制提前澄清存疑问题）、确保备案材料完备清晰，将有利于备案流程的顺利推进，减少因补充材料而耗费的时间。从境外监管流程来看，根据以往“红筹架构”发行人的经验，联交所聆讯前的审核时间通常需要2-3个月（联交所致力于将审核时间控制在40个工作日），但从递交上市申请直至安排聆讯的整体时间会受多方面影响，除了聆讯前审核过程，也包括市场条件等非可控因素以及发行人因应市场或业绩情况调整自身的上市步伐等。

三、过渡期内的有关安排

境外上市新规》于2023年2月17日发布，并于2023年3月31日起正式施行，与之对应的，中国证监会于2月17日起开始接收备案沟通申请，于3月31日起开始接收备案申请。为保障备案管理的平稳有序推进，中国证监会对《境外上市新规》的落地实施也作出了“过渡期”的有关安排。基于此，我们分别针对H股与红筹总结整理了以下过渡期安排示意图，与读者共同探讨《境外上市新规》对目前处于不同上市阶段的赴港上市申请人的具体影响。

按照《境外上市新规》的有关规定，截至2023年3月31日已在境外发行上市的境内企业，视为“存量企业”，无需就该境外发行上市进行备案。而对于正处境外发行上市申请过程或准备阶段的境内企业而言，则需视其具体情况来考虑新规对其上市时间安排的影响：

1、对于以“H股架构”直接赴港上市的境内企业而言——

在原有的监管规定下，境内企业需要向中国证监会递交行政许可申请，取得中国证监会出具的受理通知（俗称为“小路条”）之后，方可向联交所递交上市申请（俗称“交表”），进一步地，取得中国证监会出具的行政许可核准文件（俗称为“大路条”）之后，方可进行上市聆讯，聆讯通过后可安排在港交所挂牌上市。《境外上市新规》出台后：

已获取“小路条”的境内企业，中国证监会在3月31日之前会继续推进相关行政许可工作，若3月31日前顺利获批“大路条”，则可在“大路条”的有效期（12个月）内继续推进上市进程，无需进行额外备案。相反，若3月31日前未取得“大路条”，或虽取得了“大路条”，但未在有效期内完成境外发行上市的，则需按要求备案；

尚未获取“小路条”的境内企业，已无法再向中国证监会申请境外上市行政许可，3月31日起可以根据自身需求安排交表时间，并需要在交表后的3个工作日内向中国证监会备案。

2、对于以“红筹架构”间接赴港上市的境内企业而言——

3月31日前已经交表且已通过聆讯的企业，亦被视为“存量企业”，将拥有6个月的“过渡期”，即如果可以在9月30日之前在港交所完成上市发行，则无需进行额外备案；但如果9月30日之前需要重新聆讯（上市委员会可以根据个案情况进行重新聆讯，比如聆讯过后因业绩期更新而出现重大事项或问题）或未完成发行上市的，则需按要求备案。此前，有些企业在通过聆讯之后，可能出于市场因素等方面的考虑决定押后发行时间。新规出台后，企业需要对此作出综合考量，若想在9月30日前尽快完成上市进程，或需针对发行价格与规模进行适当调整，而若想等待高市值的最佳上市窗口期，则要提前做好可能需要的备案准备；

3月31日前已经交表但尚未通过聆讯的企业，中国证监会并未明确要求提交备案时限，企业可以根据自身情况合理安排提交备案的时点，但需要在上市前完成备案。值得注意的是，按照《境外上市新规》的有关规定，最理想情况也需20个工作日方可办结备案，因此有关企业需要提前考虑备案时间对发行上市时点的影响，提前合理规划提交备案的时间，同时充分利用备案沟通机制，在新规允许的范围内，就备案相关疑虑提前与中国证监会进行预沟通，以便顺利推进备案工作；

3月31日前未能交表的企业，则需要在未来交表后的3个工作日内向中国证监会备案。

此外，需要说明的是，无论境外上市过程中是否经过“备案”流程，境外上市后若涉及再融资（如在同一境外市场发行可转债、优先股等）等备案事项时仍需按照《境外上市新规》要求进行备案。

四、境内企业赴港上市的近期考虑

《境外上市新规》旨在提供更透明、更便利、更可预期的制度环境，引导境内企业在依法合规的大前提下，积极融入全球化发展进程，结合自身需求充分利用境外资本市场规范发展。备案沟通机制的建立施行及其与联交所“首次公开招股前查询”程序的结合，更是为上市申请人按需与境内、境外监管开展积极有效沟通提供了便利。此外，除了对境内企业首次境外发行上市提出了清晰完善的备案管理要求之外，《境外上市新规》对于此前H股和红筹备受关注的两个领域——即H股下的“全流通”问题与红筹下的“VIE架构”问题——亦作出了相关规定或说明。最后，联交所对于此次备案新规也快速作出响应，建议因应新规变化而对《上市规则》进行修订。这些举措与安排都为境内企业赴港上市提供了有力支持和良好契机。

然而，在具体的上市筹划中，有赴港上市计划的境内企业需将全面备案管理制度纳入考虑，充分利用“过渡期”的不同安排，合理规划上市申请与境内备案的时间表，制定最适合企业发展与融资需求的上市路径与节奏。同时合理利用备案沟通机制，提早就备案相关疑虑向中国证监会申请预沟通，降低备案程序中的不确定性，顺利推进上市进程。

注释：【1】即中国证监会会同国务院有关部门于2021年12月24日发布的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》。

【本文作者】

文肇基 毕马威中国 资本市场合伙人

赵妍琰 毕马威中国 资本市场高级经理

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