17家公司下周“秀”年报

A股年报披露大幕已经拉开，下周两市将有17家公司披露年报。

年报

17家公司下周披露年度

根据深沪交易所预披露时间表安排，下周两市将有17家公司披露年报。其中，10家公司已发布业绩预告，7家预增，2家预降，1家预亏。

业绩增幅最大的三精制药（行情，问诊），预计净利润增幅500％~550％，将于下周二披露年报。预增翻番的美盛文化（行情，问诊），预计净利润增长130％~150％，将于下周五披露年报。南洋科技（行情，问诊）、赛象科技（行情，问诊）预计净利润增幅超30％。

值得注意的是将于下周五披露年报的国旅联合（行情，问诊），预计净利润亏损1.3亿~1.4亿元，净利润降幅高达1390.42％。

*ST二重再次提示退市风险

亏损78亿元，这是*ST二重交出的2014年“惨淡”成绩单。这也意味着，待公司2014年年报正式发布之后，公司或成为继长航油运之后，第二家因业绩原因而被动退市的上市央企。

根据*ST二重昨日发布的业绩预告，公司预计2014年度经营业绩将亏损78亿元左右。鉴于公司目前已因连续3年亏损而被暂停上市，如今再度报亏，根据相关规定，公司将难逃退市命运。

业绩再度巨亏，*ST二重强调的主要原因为：一是公司所处行业产能过剩，主导产品市场需求未明显回暖，产品价格大幅下滑，加之公司带息负债沉重，财务费用较高，从而导致继续经营性亏损；二是客户资金周转紧张，导致公司货款回收困难，出现了大量应收账款账龄延长、逾期额度增大的情况。

鉴于业绩亏损已成定局，*ST二重昨日再度向投资者提示退市风险。

22家公司游离“戴帽”边缘

A股年报披露大幕已经拉开，有一部分上市公司却因为业绩亏损而站在了“戴帽”边缘。

29日，松辽汽车披露了2014年度报告表示，2014年公司继续亏损。在报告中，公司还表示，因连续两个年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票将被实行退市风险警示，为此，公司申请股票停牌一天。

据数据显示，年报披露季结束后或将有22家公司加入ST阵营。在发布了业绩预告的1200余家公司中，有22家净利润变动幅度下限为负的，在2013年度已亏损，在正式年报披露后将面临被戴帽的风险。

业内人士表示，目前这类深陷业绩亏损泥潭的公司大多处在转型期，很多公司正在进行资产重组，在市场的重组预期下股价会被炒作。投资者一方面要考虑公司转型后的持续经营能力，另一方面要警惕遭遇重组失败的情况。（.大.河.报）

9家*ST公司业绩预亏 3家退市风险骤增

日前，*ST二重发布业绩预告称，预计2014年度经营业绩将出现亏损78亿元左右，已超过前三年连续亏损的总金额，根据强制退市的新规，*ST二重今年退市已“板上钉钉”。据记者统计，2013年以来，已有*ST创智、*ST炎黄、*ST长油三家上市公司因连续亏损被强制退市。

目前，除了*ST二重外，*ST超日、*ST国恒、*ST武锅B、*ST凤凰都处于暂停上市状态，这些公司若去年继续亏损，有可能被交易所强制退市。值得注意的是，截至昨日已有*ST武锅B、*ST国创（行情，问诊）和*ST成诚等9家公司发布2014年度业绩预告，其中*ST武锅续亏14.3亿元至15亿元，*ST国恒续亏0万元至500万元，这两家公司或将与*ST二重“联袂出局”。

“和以往相比，退市是今年资本市场发展的一个非常重要的主题。”英大证券首席经济学家李大霄在接据记者采访时表示，在严格的退市规则执行下，将会有更多的垃圾股、次新股、伪成长股、题材股、小股票等高估值股票风险暴露，退市公司数量也会增加，这也会彻底改变A股投资生态、投资文化与投资逻辑。

此外，因造假欺诈发行的上市公司的退市“风声已现”。自去年12月开始，20余家上市公司相继发布因涉嫌信息披露违规而造成股票暂停上市风险的公告后，目前，多家公司已经相继发布公告称已经收到了证监会下发的行政处罚决定书。根据公告，这些涉嫌信息披露违法违规的上市公司收到了不同程度的行政处罚，公司本身和相关责任人被处以罚款，最高罚金为60万元，涉及的违规内容包括虚增营业收入和营业利润、关联交易未披露、骗取出口退税等。（.证.券.日.报 .乔.誌.东）

6月10日下午，大通燃气宣布终止筹划和江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称奥赛康药业）的重大资产重组。公司股票将于6月11日复牌。大通燃气表示，原因是各方在公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见，在综合考虑公司持续经营发展、交易成本及风险控制等因素上而决定的。

上述消息等于宣告筹谋了近3个月的奥赛康药业借壳上市失败。

而日前，大通燃气还公告称，其控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称大通集团）宣布转让10%股权，引入两家战略股东。对此，长城证券并购部总经理尹中余向《每日经济新闻》记者表示，引进战投，或是为解决大股东股权质押比例过高背后的债务问题。记者随后就相关问题联系大通燃气，但截至发稿未能联系道到公司获得置评。

重组核心条款未谈拢

奥赛康药业原欲借壳大通燃气实现上市。

今年3月20日，大通燃气公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权。公司股票于3月20日开市起停牌至今。

交易内容是，大通燃气拟保留部分现金并将原有其他资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务置出，置出资产最终价格以评估确认为准。奥赛康药业100%股权注入上市公司时，置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由大通燃气向奥赛康药业全体股东以非公开发行股份方式支付。

奥赛康药业网站显示，奥赛康药业主要聚焦消化道、肿瘤、糖尿病、深度感染四个治疗领域药品的研发。2014年初，奥赛康药业因高发行价、高市盈率等备受争议，并最终暂缓IPO发行。

对于这次重组，大通燃气公告称，系“因各方在公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见”。大通燃气还称，终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，因此不会对公司的生产经营造成不利影响。

二级市场表现方面，大通燃气股价持续低迷，一度让大股东质押股面临危机。尹中余对《每日经济新闻》记者表示，大通燃气的大股东股权质押比例高，“卖壳”的话，或会刺激股价上涨，那么大股东的爆仓危机也就解除了。

控股股东拟引入两家战投

6月8日，大通燃气还宣布其控股股东大通集团拟转让所持的10%股权。受让方为深圳德福基金管理有限公司（以下简称德福基金）和浙江丹鼎投资管理有限公司（以下简称丹鼎投资）。

大通集团与丹鼎投资及德福基金达成战略合作意向，拟由大通集团向德福基金及丹鼎投资（或两家公司指定主体）合计转让10%股权，引入两家公司成为战略股东。

大通燃气介绍道，德福基金及丹鼎投资在成为大通燃气的战略股东后，愿短期内与大通燃气进行深度合作并向其注入优质资产。“拟引入新的战略股东，有望为公司带来更多的潜在优质资产购买机会，并积极推动大通燃气在发展现有主业的同时向新经济转型。”

德福基金以投资银行业务为核心打造全金融链服务的基金管理公司，实控人为尤明才。公开资料显示，在创办德福基金之前尤明才曾任湘财证券投行总部执行董事。而2015年，尤明才还接盘目前已经退市了的*ST国恒。

丹鼎投资方面，主营为投资管理，非证券业务的投资咨询。对外投资公司数为两家，法定代表人为石峰。

目前，大通集团持有公司股份比例为41.25%，持股1.48亿股。截至6月2日，大通集团持有公司股份被质押股份为约1.4亿股，占大通燃气总股本的39.11%。

在尹中余看来，大通燃气大股东引入战投，也是为解决其股票高质押的问题。“现在是把股票卖给别人，让别人拿钱给它，解决燃眉之急。”

今年2月6日，大通燃气曾公告称，控股股东大通集团数笔质押的公司股票低于平仓线。随后大通燃气2月13日公告称，大通集团已经通过补充质押、补充保证金和提前还款的方式解除了质押股份的平仓风险，公司的股权结构和控股股东的控制地位未受影响。

每日经济新闻

 

1989年，在国家计委轻纺出口产品基建项目办公室的基础上，成立了中国高新投资集团。当时，中国投融资体系发生重大变化，承担政策性职能的国有投资机构逐步走向市场。

中国高新的回报还可以，扶持了美的、海尔、小天鹅等知名企业，最“辉煌”的经历是，1999年组建高新张铜，专注从事空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金系列产品的生产和销售。

2006年，高新张铜不甘于平庸，把公司拥有的土地、部分房产及存货都抵押给了银行，取得贷款再加上公司自有资金，一下子上了6个项目。

2006年年中，这些项目投入完毕，高新张铜总负债率飙升至85.59%，负债总额高达13.79亿，偿债压力巨大，一旦资金周转困难，公司经营就可能垮掉。

怎么办？“韭菜是国有资产”嘛。

2006年10月，高新张铜登陆深交所，发行价4.25元/股，募资3.83亿元人民币，其中2.08亿用来偿还银行贷款，剩余的用于补充流动资金，这样一来，公司负债率就下降至68.18%。

沙钢股份前身高新张铜：举债就像吸毒

跟大多数公司一样，高新张铜繁荣的顶点，就是上市当年。上市出嫁之日，就是最漂亮之时。

2003年，公司营收8.68亿，2006年上市当年飙升至30.61亿，年复合增速高达52.21%。上市第二年，公司营收仅增长2.17%。

坑没有最多，只有更多，接下来的两年，公司营收分别下降54.97%和97.50%，暴跌至0.35亿元，几乎没有业务。

 

数据来源：公司招股说明书、历年财报 制图：叶檀财经

 

净利润更明显。上市当年，归母净利润达到巅峰，达到5043.48万。近3年，营收复合增长率高达38.37%。

上市第二年，业绩就巨亏，归母净利润亏损1.79亿，多年累积功亏一篑。2008年，业绩亏损继续扩大，归母净利润亏损金额高达5.12亿。

投资者哪能猜到，高新张铜两年后竟然能亏5个亿！

 

数据来源：公司招股说明书、历年财报 制图：叶檀财经

 

这几年，公司到底发生了什么？

2007年，铜加工行业没啥大毛病，“全国铜加工材的产量达到628.8万吨，比2006年增长 18.1%，再创历史新高。”

公司前两年的大跃进终于受到惩罚，激进销售导致货款收不回来，激进生产导致存货淤积。没办法，2007年公司又计提了2007.36万坏账损失，以及2231.26万存货跌价损失。

搞笑的是2008年，公司还把净利润暴跌的锅甩给原材料、出口退税和人民币升值。行业没问题，公司甩锅给上下游，只字不提公司本身的原因。要不要脸？

高新张铜为啥要上市？不就是因为杠杆率太高，让韭菜们帮忙缓解一下燃眉之急嘛。举债就像吸毒，上瘾了就很难戒掉，举债特别容易的企业，责任心也就特别差。

上市后，高新张铜负债率仍然没好转，2008年杠杆率飙升至107.44%，并且绝大部分都是短期带息债务。

 

数据来源：公司招股说明书、历年财报 制图：叶檀财经

 

现金流差，公司没钱还债。

2008年，高新张铜各类逾期债务高达2.2亿，逼得银行冻结了公司主要资金账号，严重影响了公司正常生产经营，营收腰斩。

此外，公司激进经营的恶果继续暴露，2008年坏账损失8575.42万，存货跌价损失7691.78万，固定资产减值损失8090.57万，共计2.44亿资产减值损失。

2009年，高新张铜彻底瘫痪了，主要银行账号被冻结，公司停产，业务几乎萎缩至零。

债务成本压力山大，公司亏损8638万元；预提了诉讼纠纷可能产生的负债1825万，导致公司当年业绩继续巨亏。

连续三年亏损后，高新张铜股票终于在2010年4月暂停上市。

回过头来看，上市是照妖镜。公司毛利率、营收、净利润、债务恶化，转折点都在上市前后。

 

数据来源：公司招股说明书、历年财报 制图：叶檀财经

 

铜博士退位 钢铁侠上任 稳赚53亿！

公司暂停上市，离退市只有一步之遥。

在宽限期内第一个会计年度，也就是2010年，如果公司继续亏损，或者注册会计师出具否定审计意见或拒绝发布审计意见，公司股票就要退市了。

股价做出反应。2007年6月1日，股价最高达到33.98元，到2008年11月4日，股价1.42元，跌幅高达95.82%。

面对这么一个烂摊子，实在没招，退一步，重组吧，最起码壳保住了，至于国资要不要控股权，就不重要了。

2006年6月，珠海国利工贸、江苏天河冶金物资、重庆海德实业、珠海国恒利实业将持有的淮钢特钢64.40%股权转让给沙钢集团。两年后，2008年12月19日，高新张铜跟沙钢集团签订合约，以定增的方式购买淮钢特钢股权。

2009年12月29日，母公司沙钢集团和控股子公司淮钢特钢签订协议，把淮钢特钢持有安阳永兴钢铁80%的股权，转让给母公司沙钢集团。

2010年12月28日，高新张铜发布资产重组报告书，向沙钢集团定增11.8亿股，定增价格为1.78元/股，而暂停退市前股价为6.25元。

只要定增成功，沙钢集团就“净赚”52.75亿！

2010年12月30日，高新张铜完成定增，江苏沙钢集团持股由零飙升至74.88%，成为公司实际控制人，中国高新持股比例由30%下降至7.54%。

公司的主营业务由有色金属加工，变为钢铁冶炼，钢材轧制等。2011年3月，高新张铜又把公司的铜业务折价出让给了控股股东沙钢集团。

至此，民资“钢铁侠”掌权，国资“铜博士”彻底退出。

国资的“铜博士”退出的有点“亏”，别人卖资产大多都是溢价，它是折价。公司铜业务账面净资产价值34,936.55万元，但是评估价值只有33,991.07万元，评估值比账面值减值945.48万元，减值率2.71%。

受益于供给侧改革 受制于查环保

压线重组后，高新张铜2010年终于扭亏为盈，达到恢复上市的条件。

但是，控股股东变了，主营业务变了，公司重新上市前得粉刷一下。

管理层两手准备，先向深交所申请恢复上市，再变更公司行业类别，然后把公司名称也有高新张铜变更为沙钢股份，时间不耽搁。

2011年4月8日，沙钢股份浮出水面，全国最大民营钢企终于登上资本市场。

民企沙钢接盘上市公司，业绩就会变好吗？常识很少发生在A股市场。

2011年借壳上市当年，营收就达到了150亿元的巅峰，同比增速19.65%，随后一路下跌，到2015年营收腰斩，仅为73.57亿。

2017年，供给侧改革效果出现，营收大幅反弹，同比增长63.66%，达到124.14亿。

 

数据来源：历年财报 制图：叶檀财经

 

沙钢净利润提前一年感受到了供给侧改革的好处。2016年公司扭亏为盈，归母净利润达到2.2亿。2017年，归母净利润更是飙升220.37%，达到7.05亿。

 

数据来源：历年财报 制图：叶檀财经

 

好事接二连三。2018年上半年，沙钢股份营收72.35亿元，同比增长18.41%；实现归属于上市公司股东的净利润6.47亿元，同比增长242.33%。

算上高新张铜那几年，这家公司上市11年后终于首次分红了，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利逾6620万元。

多谢供给侧改革，最直接的影响就是，上游产品价格上涨，公司毛利率和净利率飙升。这个完全就是政策的功劳，跟企业效率提升完全无关。

所以，沙钢股份销售现金流一直很差，借壳以来，现金流收入比从未超过1，无论是好年景还是坏年景。经营净现金流波动大。

 

数据来源：历年财报 制图：叶檀财经

 

政策是把双刃剑，靠政策换来的业绩不持久，供给侧改革让上游企业受益，查环保又让他们吃尽了苦头。

今年以来，查环保发力，供给侧改革好日子过去。全国各地迎来中央环保督查组的重点督查，多家上市公司也被生态环境部公开通报批评，沙钢集团是其中之一。

6月28日，生态环境部通报显示，沙钢集团存在烟尘污染问题依然突出，钢渣违规堆放垃圾填埋场，同时百万吨钢渣弃置长江岸边三大环境污染问题。随后，深交所发函问询，到底咋回事。

沙钢股份虽然玩了个文字游戏，撇清了与污染有直接关系，也没提这是母公司沙钢集团的“锅”。

不管如何，以牺牲环境为代价的粗放式发展时代已经结束。沙钢集团也已经明确表示，未来两年将投入70亿-80亿，彻底整改环保问题。

转型，成为必然。转型，需要成本。

连续停牌700天 沙钢到底想干啥？

实际上，沙钢股份从2015年就开始寻求转型了。

2015年6月25日，沙钢股份停牌，寻求并购转型，方向是新能源、新材料以及 IDC 互联网大数据等领域。

结果，公司股票停牌了大半年，但是资产估值、盈利补偿没谈拢，重组失败，股价暴跌，八个一字跌停板，13个交易日内股价由复牌前的33元跌至8.03元。

2016年9月19日，沙钢股份又要重组，宣布股票停牌。这一停，停了700天，到现在都没复牌，4.7万投资者等到花儿都谢了，甚至有律师建议投资者向法院起诉公司。

深交所也很无奈，发函催促上市公司复牌，然并卵。

沙钢究竟要干嘛呢？

沙钢收购苏州卿峰、德利迅达 100%股权，进入数据中心行业，主营业务由特钢转为特钢、数据中心双主业。

苏州卿峰境外全资子公司EJ已经收购了GS 49%的股权，并且还拥有2%的GS购买期权，行权价格为2英镑，行权后苏州卿峰持有GS 51%的股权，可以将GS合并报表。GS是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼等7个国家核心城市。

德利迅达是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商，主营业务为IDC及其增值服务，同时积极发展视频云服务及其他云计算产业相关业务。

根据预评估结果并与交易对方协商，本次苏州卿峰100%股权（相当于GS一半的股权）的作价约为229亿，德利迅达88%的股权作价约为29.08亿，交易作价合计258.08亿元。

对比一下账面价值：

截止2016年12月31日，GS 100%股权账面价值约为258.85亿，评估价值为430.83亿，增值率约为166.44%。

高溢价估值的背后，GS营收和净利润等业绩数据却在下降。从2015年到2016年，营收由33.31亿人民币下降至32.98亿人民币，净利润由40.92亿人民币下降至36.05亿人民币。

德利迅达也一样。截止2015年3月31日，德利迅达全部股东价值为28.69亿，与德利迅达合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为20.28亿元，增值率为241.40%。

沙钢溢价并购，到底想干什么？最终资金到了哪里？要知道，德利迅达总资产不断增长，净资产却不断下降；营收大幅飙升，同时亏损幅度也不断加大。

数据来源：重组预案、公开信息

 

数据来源：重组预案、公开信息 制图：叶檀财经

 

 

数据来源：重组预案、公开信息 制图：叶檀财经

 

高溢价收购资产是常见套路，沙钢重组为啥就推进不下去了呢？除了并购标的自身问题，还有李强。

谁是李强？

一，2015年，沙钢集团将55.12%的股权转让给李强等9位自然人，每股5.29元，交易总价46亿，沙钢集团占沙钢股份持股比例下降至19.88%，李强持股上升至6.34%。

二，李强，是标的公司苏州卿峰的法人，是标的公司德利迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，是GS的董事。沙钢股份的控股股东沙钢集团也是苏州卿峰的第一大股东，持股23.9%。

三，李强和其控制的德利迅达被盘古系掌门人徐锴俊实名举报。

交易所的问询函已经发放了400多天，每个问题很尖锐，沙钢股份到现在都还没有回复。

沙钢股份，到底有啥不敢说的？

（来源：叶檀财经 文/时晨晨）

 

先有3家上市公司（退市昆机、退市吉恩、烯碳退）依次排队退市离开A股，刚刚又有2家退市股申请重新上市。

这两家就是阔别A股5年已久的创智5，和离开交易所市场近4年的长油5，他们之前的身份是*ST创智和*ST长油。就在昨日晚间，这两家企业分别向两个交易所递交了重新上市的申请，其中，创智5是在暂停了21个月后，向深交所递交的恢复审核申请。

按照规则，重新上市只需满足条件、得到交易所批准即可，但因为上述两个重新上市的申请均为两交易所的首例，所以监管尺度的拿捏有着极强的示范意义，这不仅关系到38,643位创智5投资者和119,286位长油5投资者的投资命运，还关系到重新上市的程序和监管关注重点。是否顺利重新上市，还有三大悬念待解。

先来看看这两只个股的关键信息：

1、 全国股转公司规定，“两网及退市公司”股票采取集合竞价方式，根据公司不同情况，实行区别对待，给予一周转让5次、3次、1次的分类转让安排，并分别在股票简称最后一个字符上标注阿拉伯数字“5”、“3”、“1”。如从沪深股市退市股票中，长航油运、创智科技目前能一周转让5次，股票简称为“长油5”，“创智5”。

2、 2013年2月8日，从深交所退市的*ST创智在进入新三板后，改头换面，天珑移动借壳成功，连续三年盈利，2016年启动重新上市，但受制于退市制度的完善更新，创智5在2016年中止了重新上市的进程。

3、 截至目前，创智5拥有38,643位投资者；长油5有119,286位投资者。

4、 在老三板，创智5的报价为15.05元；长油5的报价为4.31元。

5、 创智5、长油5的重新上市申请不具有可复制性，难以掀起老三板的“回归潮”。

创智5的重新上市“归途”

昨日晚间，创智5的一封公告再次开启了它的“归途”。

创智5曾被市场认为是能够冲击“首单重新上市”的企业，早在2016年6月30日，公司董事会就曾向深交所提交了公司股票重新上市的申请材料，并被深交所接收。

来看看创智5的历史，创智5的前身为创智科技（000787，后被*ST），由于*ST创智于2004-2006年连续三年亏损，公司股票自2007年5月24日起暂停上市。鉴于公司自2009年-2012年期间持续经营能力存在重大问题，公司股票恢复上市申请事项未获得审议通过，2013年2月8日，*ST创智终止上市，随后转入老三板。

2014年，多次IPO受挫的天珑移动斥资42亿元入主当时已经退市的创智5，由此创智5正式变更为主营手机制造以及移动互联网相关业务，大股东也变为永盛科技，而创智5 的业绩也就此迎来大幅度提振。

重新上市门槛有多高

由于重新上市标准存在“新老划断”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司，能够享受2012年版《上市规则》中较低的门槛即可申请重新上市，而创智5在2007年5月暂停上市，2013年2月就已经终止上市，转入老三板，同时拟在2016年申请重新上市，因此只需满足2012年修订版的重新上市规则即可。

根据深圳证券信息有限公司投资者关系互动平台的公开资料显示，《深交所退市公司重新上市实施办法》(2012年版)中第十五条规定：“公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。”

一般对于年报而言，经审计财务会计报告的截止日指的就是当年12月31日，据此，如果以公司年报为基准，创智5提交重新上市申请应该不晚于2016年6月30日。而创智5就是“卡着时间点”递交了重新上市申请。

2016年7月8日，深交所披露已受理创智科技的重新上市申请，但因公司无法按时提交反馈意见回复等相关文件，导致创智5的回归之路卡了21个月。昨晚的公告中，创智5表示，“鉴于公司及相关中介机构已经完成反馈意见回复的相关工作，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，同意公司向深圳证券交易所提交恢复审核公司股票重新上市申请的事宜。”

从业绩数据来看，创智5 2017年公司实现扣非后净利润1.26亿元，连续4年扣非后净利润为正。2013-2016年，公司分别实现归属于母公司股东的净利润1.92亿元、4.55亿元、4.22亿元、4.21亿元。

长油5也踏上回A征途

在创智5重启重新上市流程的当天，长油5也向上交所递交了重新上市的申请。

相较创智5的复杂“归途”，长油5较为简单。长油5也被称为长航油运，不同于重组借壳，它是依靠公司自身的经营状况全面好转而达到重新上市条件的。

从长油5的退市历史来看，因2010 年至2012 年连续三年亏损，长油股票于2013 年5 月14 日被上交所暂停上市，并于2014 年6 月5 日被终止上市。在进入老三板前，长油就已经开始行动了，2014年7月18日，南京中院受理汇丰公司对长航油运提出的重整申请。公司其实在进入老三板交易前，就已经进入暂停转让程序。

短短5个月不到后，法院就批准了公司的重整计划。2015年4月，重整计划执行完毕。通过重整，公司整体剥离了最大亏损源VLCC船舶，减少了24亿元债务，还以债转股的方式清偿了62亿元借款。而且，长油大股东层面还在整合。公司原控股股东中国外运长航集团整体并入招商局集团，成为招商局集团下属公司。招商局集团董事长李建红今年3月曾表示，将在航运板块推动长航油运重新上市，港口板块力争完成股权架构重置。

剥离亏损源的长油5经营业绩表现强势。数据显示，截至2018年3月底，公司总资产73.93亿元、净资产35.10亿元。2015年、2016年和2017年，公司分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.60亿元和4.11亿元。

长油5公告称，经过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力，为实现重新上市创造了条件。

“归途”是否顺利，还有这些悬念

如果单纯从业绩来看，创智5和长油5符合重新上市的财务标准。

悬念一：新版本较老版本的重新上市条件更为严格

重新上市有2012年和2014年两个版本，创智5因“卡点”提交申请材料适用于2012年的老版本，而长油5适用于2014年的新版本。

按照老版本，重新上市需要满足的条件主要包括：

公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；

最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

具备持续经营能力等。若从前两点来看，创智5无疑是满足重新上市条件的。

悬念二：天珑移动借壳创智5存在盈利不确定性

但是天珑移动当时正是因为屡次冲击IPO未果才选择入主创智5，而天珑移动2012年冲击IPO被否的原因是“严重依赖”税收优惠导致盈利具有不确定性。时至今日，这一问题仍然存在，2018年一季报显示，“收到的税费返还”科目所代表了该公司享受到的税收优惠金额则高达4.02亿元，相当于同期净利润7337万的5.47倍。与此同时，创智5 2017年度营业收入下降7.67%，归母净利润下降32.93%。

这将成为创智5未来能否重新上市的一个关键因素，当初因为严重依赖税收而IPO被否，现在这个问题实际上还是没解决。”有券商人士表示，“公司能不能‘复活’成功，真的不好说。”

悬念三：长油5基本符合重新上市指标，公司例行提示审批风险

长油5需适应2014年修订、2015年执行的新重新上市规则，这版规则提高了的重新上市门槛，在硬性指标上，有如下要求：

要求最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；

公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；

最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

同时还要求公司最近三年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，最近三年实际控制人未发生变更等。

从当前披露的信息来看，长油5基本符合上述要求。

不过长油5在公告中提示了风险，“根据相关规定，上海证券交易所将在公司提出重新上市申请后作出是否受理的决定。该申请是否可以获得上海证券交易所的受理，或受理后是否可以取得同意具有不确定性，公司董事会提请投资者注意投资风险。”

创智5也提到，由于本次重新上市申请是否能够取得核准具有不确定性，公司董事会提请投资者注意投资风险。为避免公司股票异常波动，公司股票将继续暂停转让。公司股票暂停转让期间，公司将根据重新上市申请进展情况及时履行信息披露义务。

重新上市是否意味着“乌鸦变凤凰”

按照流程，交易所将在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内作出是否受理的决定。公司按照交易所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过15个交易日。

若交易所决定受理，那将在60个交易日内作出是否同意其股票重新上市申请的决定，其中即使交易所要求公司补充材料，所耗的时间不计入上述60个交易日内，但是累计不能超过30个交易日。

目前的情况时，深交所受理了创智5的重新上市申请，长油5还待上交所受理。这也就意味着，一旦深交所同意创智5重新上市，公司将在3个月内完成重新上市的所有准备工作并且挂牌。而长油5能否重新回归A股也将在75个交易日内出结果。

剩下仍在交易的老三板将狂欢？

创智5此前曾掀起过老三板的重组风潮，一些沉睡已久的退市公司集体“躁动”，多家老三板公司都将回归A股作为了首要目标。

南洋5在董事会工作报告中已经明确提出力争早日恢复主板上市的目标；

鞍一工5披露了重大资产重组计划，拟置入尚远环保91.11%的股权，重新上市的计划呼之欲出；

包括华圣5、五环1、汇集5、中浩A5等在内的超过15家公司均启动了重整、重组，虽然都没有明说要回归，但无疑重回A股，从来都是这些公司最希望发生的事情。

但从业绩表现来看，截至目前老三板59家企业中，能够正常披露年度报告及季度报告的企业共38家，从去年年报来看，有18家公司实现盈利（以扣非后净利润为准）。

18家公司中，南洋5、金马5等6家公司盈利在1000万元以下，斯达5、大通5等8家公司盈利为1000万元-5000万元之间，有4家公司盈利超过7000万元。扣非后净利润最高的3家公司是长油5、创智5及武锅B3，而武锅B3是2015年后，再度实现盈利。

更多的退市公司仍是亏损状态，最惨的要数刚刚退到老三板的欣泰3。

2017年欣泰3归母净利润亏损9708万元，扣非后净利润亏损7295万元，相比2016年的亏损1.06亿元虽然有所收窄；但其营业收入仅4188万元，比2016年同期下滑70%。

亏损超过3000万元的公司还有托普1、数码3、宏业3、国恒3。除数码3外，其他3家公司基本处于停止经营或勉强维持经营状态。在老三板，多数两网及退市公司股票交投非常稀少，长期并无实际成交，很多股票甚至长期停牌。

可见，创智5和长油5的“归途”在老三板并没有可复制性，退市企业不应为了“保壳”强行填入资产，更应从主营业务出发，努力做好自身业绩，对照重新上市标准，厘清自身状况。

重新上市是建立“有进有出”优胜劣汰机制的资本市场生态格局的必要一环，并非意味着“乌鸦变凤凰”，在当前从严监管背景下，监管机构定会严把重新上市关，让依法依规符合重新上市条件的公司有合理合法的回归，同时也会市场化手段规范投机、炒壳的行为。

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