财经网资本市场讯 12月1日晚间，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”，股票代码：600389.SH）发布关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告，表示鉴于今年下半年以来标的公司主产品草甘膦市场环境发生重大变化，继续推进本次重组存在较大不确定性，遂终止购买福华通达全部股权并募集配套资金。

欲坐农化行业头把交椅，筹划近8个月踩“急刹”

2021年4月13日，江山股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示公司拟筹划以发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）全体股东持有的福华通达全部股权并募集配套资金。

公告显示，江山股份有60多年的农药生产历史，是国内最大的草甘膦生产企业之一；福华通达亦是草甘膦生产厂商，以草甘膦产品为中心不断延伸完善上下游产业链结构，已形成了较为完整的盐磷化工循环产业链。因此，在本次重大资产重组之后，江山股份有望成为农化行业龙头企业。

实际上，本次交易双方早有渊源。

在福华科技于2018年受让中化国际转让的江山股份的29.19%股份时，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华集团承诺：在未来12个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，采用将控股子公司福华通达资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。

由此，本次交易是对上述承诺的履行。此外，从行业环境来看，资源整合已成为大势所趋，江山股份收购福华通达也是顺应市场竞争趋势的举措。

2016年以来，国际农化巨头相继开启了整合之路，通过业务整合，优化资源配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正达集团，市场集中度进一步提升。而国内农化企业普遍存在规模小、缺乏终端品牌以及境外销售渠道等特点，若不尽快进行整合扩大规模及影响力，并尽快参与国际农化行业的整合，新的国际农化格局一旦形成，将对企业未来发展空间形成较大影响。

江山股份表示，本次重组完成后，公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，公司收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为国内农化行业龙头企业。

然而，12月1日，推进近8个月的重大资产重组被踩下“急刹”，理由是：鉴于今年下半年以来标的公司主产品草甘膦市场环境发生重大变化，且公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，截至目前相关方对交易方案尚未最终达成一致，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。基于上述原因，公司预计不能在规定的时间内发出审议本次重大资产重组的股东大会通知。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公司在《关于重大资产重组进展暨再次延期发出召开股东大会通知的公告》所作的风险提示，拟终止本次重大资产重组事项。

受此影响，江山股份12月2日开盘“一”字跌停，截至收盘，报40.93元/股。值得注意的是，在江山股份11月中旬发布重大资产重组进展公告时，本次交易仍在正常推进中。

股价被热炒，监管火速下发问询函

自江山股份4月13日发布重大资产重组公告以来，其股价就不断攀升，一度达到上市以来最高点——65.79元/股。

记者 | 陈慧东

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一周之内，*ST必康（002411.SZ）第三次收到深交所下发的关注函，上市公司控股股东重整之路再添悬念。

此前在12月29日，*ST必康0元转让了旗下控股子公司北盟物流，此后又宣布控股股东新沂必康将和该家公司进行实质合并重整。此后，*ST必康因上述事项频频收到监管函件，上述股权转让的原因、可行性及商业合理性等问题遭到质疑，连带受到质疑的还有合并重整事项的可行性，以及实际控制人、控股股东是否存在资金占用等问题。

1月5日晚间，*ST必康收到深交所下发的关注函。关注函显示，深交所近日接到投资者投诉，反映公司关于北盟物流的相关资产转让以及股权出售行为，违反了国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）与北盟物流签署的《保证合同》。根据《保证合同》约定，北盟物流进行股权变动、重大资产和债权转让等行为时，应事先征得国新证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令国新证券满意的安排，否则不得从事上述行为。此外，目前*ST必康仍未聘请2022年年审会计师，若未在法定期限内披露经审计的年度报告，公司股票将存在终止上市风险。

对此，关注函要求*ST必康说明转让北盟物流股权是否已取得国新证券的同意，如否，说明具体原因以及对本次股权转让合规性的影响。

关注函还要求公司*ST必康聘请2022年年审会计师进展情况进行说明及充分提示风险。

北盟物流与上市公司控股股东新沂必康之所以进行合并重整，是*ST必康及其实控人李宗松为了处理其“左手倒右手”式资产腾挪后留下的“烂摊子”。

2020年9月，*ST必康以自有资金14.82亿元收购北盟物流100%股权，该公司的实控人正是上市公司实控人李宗松，并且北盟物流经营一直处于亏损状态，其还给新沂必康和李宗松提供了近27.96亿元的担保，至今仍在担保期。另外，持有北盟物流的北松产业承诺标的公司2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。

如今，*ST必康拟将北盟物流100%股权以零元转让回原本持有北盟物流的北松产业。

经过一阵“左手倒右手”，用真金白银进行资产收购的上市公司还未等到原本许诺的业绩利好，反而因违规担保事件弄得“一地鸡毛”。

根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，资产合计拍卖价格为15.27亿元，所得价款用于归还上市公司债务。违规担保方面，延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。

不过，就*ST必康最近收到的两封关注函内容来看，这桩为了避免上市公司承担担保责任而进行的合并重整，阻力甚大。

2022年12月30日，深交所向*ST必康下发关注函。关注函显示，近期，深交所收到投资者投诉称新沂必康重整投资人光晖控股（深圳）有限公司有意解除与新沂必康的《重整投资意向协议》。深交所要求上市公司及新沂必康破产管理人核实相关事项，说明上述《重整投资意向协议》是否已解除，并补充披露控股股东重整进展情况。

截至目前，*ST必康还未对上述关注函进行回复。

另外，对*ST必康来说，退市问题也迫在眉睫。

*ST必康2021年年报就曾“难产”。2022年4月底，公司于法定审计年报披露最后期限日前，仅选择披露了一份业绩快报，此后，在2022年上半年的最后一刻，公司披露了2021年年报。毫不意外的是，审计机构北京兴昌华会计师事务所对延安必康2021年年报出具了“无法表示意见”的审计结论，对公司审计内控流程更是提出“否定意见”。至此，延安必康“披星戴帽”，更名为*ST必康。

1月4日晚间， 股价走出三连板后，*ST必康公告，连续涨停，股价异动，无应披露而未披露事项。目前控股股东新沂必康已进入破产重整。

若重整失败，*ST必康无疑难以承担巨额的违规担保赔付压力；年报若“难产”，*ST必康也难免走上退市道路。这意味着*ST必康73608名股东（截止2022年9月30日）手中的筹码将再无出手机会。

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