证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2022-033

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至2022年11月3日收盘，盈方微(000670)报收于9.99元，上涨2.78%，换手率25.55%，成交量155.83万手，成交额14.8亿元。

1、公司为Fabless模式的IC设计企业，以全资子公司上海盈方微、控股子公司绍兴华信科为主体开展芯片的研发设计业务，产品主要为面向智能家居、视频监控、运动相机、无人机、商业工控设备等应用的智能影像处理器

2、20年6月公告，公司拟购买华信科、World Style各51%股权，标的公司为专业的电子元器件分销商，服务于小米等多家客户，小米为标的公司2019年前五大客户

3、主要业务为开展集成电路芯片的研发、设计和销售，并从事北斗芯片的设计和行业应用的开发业务；以北斗芯片为基础开发和销售北斗行业专用软硬件系统，为用户提供芯片产品和完整配套解决方案；控股子公司宇芯科技推出了新产品--分体式北斗数传终端，且其北斗远程电力抄表系统在电力行业进行了尝试销售，相关技术获得了国家专利局的发明专利正式授权

该股最近90天内无机构评级。根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，盈方微（000670）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，营收成长性较差。可能有财务风险，存在隐忧的财务指标包括：货币资金/总资产率、财务费用/货币资金率、应收账款/利润率。该股好公司指标1星，好价格指标0.5星，综合指标0.5星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

董事会

超低发行价是否合理？

众所周知，盈方微曾因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年3月19日起停牌，并于同年4月7日起暂停上市。

格隆汇7月27日丨*ST盈方(000670.SZ)发布2022年半年度报告，实现营业收入12.64亿元，同比下降7.24%；归属于上市公司股东的净利润574.18万元，同比增长657.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-452.11万元；基本每股收益0.0070元。

近日，公司收到代理律师转发的揭阳中院电子送达的《传票》《出庭通知书》（[2021]粤52民终916号）等材料，揭阳中院受理了西藏瀚澧、吴朴的上诉请求，定于2022年7月22日在揭阳中院进行开庭审理。公司将密切关注上述诉讼事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日披露了《诉讼事项公告》（公告编号：2018-039），主要内容系西藏瀚澧电子科技合伙企业（以下简称“西藏瀚澧”）与钟卓金的借款合同纠纷一案，钟卓金将公司列为该案件的被告之一向广东省普宁市人民法院（以下简称“普宁法院”）一并提起民事诉讼。在普宁法院作出一审判决后，本案的一审被告西藏瀚澧、吴朴分别向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）提起上诉，公司已根据案件的进展情况履行了信息披露的义务，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

今日复牌，盈方微股价开盘即一字跌停，但在下午2点19分，超3.2亿元资金撬开跌停板，随后一路将股价拉升最高至7%以上。今日龙虎榜显示，今日买一买二分别为华泰证券上海的两个营业部，买入金额分别为1.35亿元和3945.66万元，两个席位合计占今日总成交比的11.81%。

为化解困境，2020年7月，盈方微向绍兴舜元出售了岱堃科技100%股权及拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包，交易价格为6.14万元。随后的9月，盈方微进行了重大资产重组，以6.01亿元的价格从春兴精工（002547.SZ）等处收购了深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和World Style 51%的股权，进而进入了电子元器件分销业务领域。

通过剥离亏损资产以及置入新资产，盈方微实现了扭亏。2020年和2021年，盈方微分别实现营业收入7亿元和28.9亿元，扣非后归母净利润分别为210.46万元和271.32万元。

今年的8月22日，盈方微恢复上市，首日竞价高开389.78%，随后股价很快拉升，经过两次临时停牌后，股价达到13.23元，涨幅488%，并于当天最终收于13.24元，涨幅达488.44%。

根据近期披露的定增草案，盈方微拟作价6.32亿元收购华信科与WorldStyle各49%股权，对价均以股份方式支付，据公告，本次发行股份购买资产的发行价格1.85元/股，预计发行3.42亿股股份。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。

若按停牌日收盘价计算（11月1日收盘价为9.72元/股），上述股份对应的市值将达到33.15亿元，远超6.32亿元的对价。

根据公司定增预案，盈方微曾于2021年4月26日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起6个月内发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议的2021年12月1日。

公司对于此次定增的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。但是上述计算基准日以及后续计算日期均处于公司股票均处于停牌期间，因此，根据计算得出的均价分别为2.05元、2.06元和2.14元，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；在打完“九折”之后，参考价仅为1.85元、1.86元、1.93元，远低于公司现价。而盈方微停牌前一日股价（11月1日收盘价为9.72元/股）是拟定增价的5.25倍之多。

根据证监会披露，此次盈方微发行股份购买资产的审核意见为：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

2020年6月，盈方微公告称，拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。同年7月，盈方微2020年第二次临时股东大会审议通过了上述事项，华信科、World Style 51%股权合计交易作价为6亿元左右。

2021年4月26日，上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署了《盈利预测补偿协议》，上海钧兴、上海瑞嗔承诺华信科、World Style （以下合称华信科、World Style为“标的公司”）2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9000万元、1.13亿元和1.33亿元（以下称“承诺净利润数”）。

2022年1-5月，World Style和华信科的净利润分别为3609.87万元和-653.91万元，两者合并口径归母净利润不足三千万，离业绩承诺净利润数的1.33亿元差距甚远。

细读公告，银柿财经发现，标的公司中的华信科业绩出现严重下滑，其2020年、2021年以及2022年1-5月的营收分别为32.65亿元、13.50亿元和3.00亿元；营收下滑明显，对此，盈方微解释称，2021年华信科指纹芯片收入下降，主要系华信科对WorldStyle的指纹芯片销售额减少，以及彼时指纹芯片单价下降、终端客户华为手机出货量下滑，使得指纹芯片收入大幅下降。

公司三季报显示，截至2022年三季度末，盈方微的应收账款为7.98亿元，资产负债率达到79.35%。其次，因为收购华信科和World Style51%股权，盈方微的商誉价值达到4.55亿元，占到公司资产总额的28.61%，一旦华信科和World Style后续业绩表现不及预期，则或将承受商誉减值的风险。

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