广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：星湖科技

股票代码：600866

信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司

住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔16楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一八年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的相关产权及控制情况

广东省人民政府为广新集团的唯一股东，截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。广新集团与其实际控制人的控制关系如下图：

三、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况

截止至本报告书签署日，广新集团下属核心企业的有关情况如下：

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四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，广新集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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上述人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务情况

广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有独资企业，注册资本16.20亿元。其前身是2000年9月由23家省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司，2002年更名为广东省广新外贸集团有限公司，2011年更名为广东省广新控股集团有限公司。经过十多年的发展，广新集团已由单一的传统外贸型企业转型为以制造业和现代服务业为主的新兴产业国有资本投资集团，现具有较强的产业化能力、资本运营能力和资源整合能力，构建起实业投资、资本运营和产业服务“三大平台”，自主培育和并购了11家上市公司及新三板挂牌公司，是营收规模最大、上市公司数量最多、高新技术企业数量居前的广东省省属国有企业。

广新集团围绕省委省政府的发展战略，围绕建设创新型、科技型企业，加强粤港澳大湾区、粤东西北振兴发展和“一带一路”的产业布局，将所属企业归集为产业特色鲜明的先进制造、新能源新材料、生物医药大健康、大数据营销、新型外贸五大板块。

具体而言，广新集团的主要业务包括：

1、资产经营和管理

（1）股权管理、股权投资及股权咨询；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投资经营；（5）合资、合作经营。

2、五大板块主营业务

（1）以兴发铝业控股有限公司和广东广青金属科技有限公司等为运营主体的先进制造业板块业务。

（2）以佛山佛塑科技集团股份有限公司为主要运营主体的新能源新材料板块业务。

（3）以广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和广东省食品进出口集团有限公司为主要运营主体的生物医药及食品大健康板块业务。

（4）以广东省广告集团股份有限公司为主要运营主体的文化创意和大数据营销板块业务。

（5）新型外贸。作为公司传统优势产业，公司外贸业务涉及贸易品种超过100种，近年来，公司贸易品类仍以塑料及其制品、家具、电机电气设备及其零附件等为主。公司持续推进贸易业务升级转型，逐渐退出融资性贸易和风险贸易业务，增加新型贸易模式和产品，提升贸易业务盈利能力，由传统外贸升级为新型外贸。

广新集团最近三年财务状况如下：

单位：元

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六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

七、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，除持有星湖科技17.20%的股份外，信息披露义务人亦持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）25,499.659万股股份，占该公司总股本的12.05%；持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）26,862.281万股股份，占该公司总股本的15.30%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,159.92万股股份，占该公司总股本26.01%。

此外，信息披露义务人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,536.00万股股份，占该公司总股本的29.99%。

八、信息披露义务人持有控制金融机构股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人广新集团直接和通过全资子公司广新控股有限公司分别持有金沃国际融资租赁有限公司10,200.00万元和7,500.00万元出资额，占比分别为34.00%和25.00%，占比合计为59.00%；信息披露义务人广新集团持有新晟期货有限公司6,120.00万元出资额，占比51.00%；信息披露义务人广新集团持有广东省广新新兴产业投资基金管理有限公司1,000万元出资额，占比100.00%。

第二节 权益变动目的

一、权益变动的目的

本次权益变动的目的是基于对证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而对星湖科技实施的股份增持。

二、权益变动的决策及批准情况

根据本公司章程、内部管理制度以及国有资产相关管理规定，本次权益变动已经履行的内部决策程序如下：

2018年5月25日，广新集团召开2018年第9次董事会并作出决议，同意广新集团对星湖科技进行增持。

三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

本次权益变动完成后，广新集团拟在未来12个月内通过集中竞价交易方式继续增持星湖科技股份，增持数量不低于100万股。后续广新集团将严格按照中国证监会、上海证券交易所等的有关规定履行权益变动信息披露义务。

截至本报告书签署日，广新集团无在未来12个月内减持星湖科技股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、股份变动的方式

本公司此次权益变动系信息披露义务人通过认购非公开发行股票及上海证券交易所集中交易系统增持星湖科技股票。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，广新集团持有星湖科技共计86,240,749股股份，占星湖科技总股本的16.55%。

2011年3月，星湖科技获中国证监会核准非公开发行不超过5,000万股新股，星湖科技于2011年4月实际非公开发行29,290,936股，其中广新集团认购5,858,188股。发行完成后，星湖科技总股本由521,102,529股增至550,393,465股，广新集团持有星湖科技92,098,937股股票，占星湖科技总股本的16.73%。

2011年5月24日至5月31日，广新集团通过上海证券交易所集中竞价交易增持星湖科技股份4,318,499股，占当时星湖科技总股本的 0.784%，增持后，广新集团持有星湖科技96,417,436股，占当时星湖科技总股本的 17.52%。

2014年12月，星湖科技获中国证监会核准非公开发行9,500万股股份，发行完成后星湖科技总股本从550,393,465股增至645,393,465股，广新集团持股比例降至14.94%。

2018年5月30日至6月27日，广新集团通过上海证券交易所集中竞价交易增持星湖科技股份14,611,677股，占星湖科技总股本的2.264%。本次增持后，广新集团直接持有星湖科技111,029,113股股票，占星湖科技总股本的17.20%，广新集团仍为星湖科技的控股股东。

本次权益变动前，深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）于2016年1月增持了星湖科技18,049,619股股票（占公司总股本2.80%），并于2016年1月25日出具了不可撤销承诺，承诺自增持之日起至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技18,049,619股股份的表决权全部委托给公司控股股东广新集团。因此，本次权益变动完成后，广新集团直接持有和享有表决权的星湖科技股份比例为20.00%，广新集团仍为星湖科技的控股股东。

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三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第四节 资金来源

本次权益变动的资金全部来源于广新集团的合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。

第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前未有明确的对星湖科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

四、上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未有对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的有关规定执行。

五、上市公司组织结构调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未有对上市公司组织结构进行调整的计划。

六、上市公司员工聘用调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未有对星湖科技现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

七、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对星湖科技现有分红政策做出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

八、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

同时，广新集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

（一）关于上市公司人员独立

1、保证星湖科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在星湖科技工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

2、保证星湖科技的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证星湖科技的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。

4、保证本承诺人推荐出任星湖科技董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预星湖科技董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）关于上市公司财务独立

1、保证星湖科技建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证星湖科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证星湖科技及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预星湖科技的资金使用、调度。

4、保证星湖科技及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5、保证星湖科技及其子公司依法独立纳税。

（三）关于上市公司机构独立

1、保证星湖科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2、保证星湖科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》独立行使职权。

3、保证星湖科技及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证星湖科技及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）关于上市公司资产独立、完整

1、保证星湖科技具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用星湖科技的资金、资产及其他资源。

3、保证不以星湖科技的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证星湖科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少星湖科技与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用星湖科技资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与星湖科技及其控制企业的关联交易损害星湖科技及其他股东的合法权益。

3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与星湖科技主营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预星湖科技的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证星湖科技在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成前，星湖科技主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售等业务。本次权益变动不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

截至本报告签署日，广新集团及其下属公司未从事与上市公司构成同业竞争的业务。

同时，广新集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与星湖科技及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与星湖科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与星湖科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与星湖科技及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；

（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动完成后，广新集团及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

同时，广新集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与星湖科技及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与星湖科技及其控制企业的关联交易损害星湖科技及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求星湖科技及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与星湖科技及其控制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

6、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与星湖科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于星湖科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与星湖科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的星湖科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对星湖科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日前最近六个月内，信息披露义务人发生买入星湖科技股票的行为，具体情况如下：

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除上述披露的交易外，信息披露义务人在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务情况

（一）资产负债表

单位：元

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(下转D86版)