10月30日，中金黄金股份有限公司（股票简称：中金黄金，股票代码：600489）公布2018年三季度业绩报告。公告显示，截止9月末，公司总资产为386.86亿元，较上年末增长0.44%；前三季度实现营收250.17亿元，同比减少1.14%；归属于上市公司股东的净利润为1.92亿元，同比减少36.94%。

自2018年以来，国际金价持续低迷，在美国经济前景向好以及强势美元的共同作用下，美元逐渐取代黄金更受避险资金青睐，导致金价在风险高发的第三季度大幅下跌。同时，国内新环境税法的实施、自然保护区内矿业权退出和矿产资源权益金制度改革，倒逼矿业企业加大环保设施和工艺升级投入，预计将会持续对行业发展产生巨大影响。

机构名称：中联资产评估集团有限公司

一、本次交易对中金黄金即期回报的影响

二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示

三、公司控股股东、中金黄金董事、高级管理人员对中金黄金本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、独立财务顾问核查意见

“此次市场化债转股突破性地将优质资产注入上市公司与引入投资者增资减债两者有效结合。”中金黄金有关负责人表示。

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易对公司的影响具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司是一家主营黄金、有色金属采选及资源综合回收利用业务的公司。公司主营业务在原有黄金采选、销售业务的基础上新增资源综合回收利用业务，包括有色金属资源综合回收利用及废旧电器、电子产品拆解业务，为公司带来新的利润增长点。公司的主要产品为黄金、电解铜等贵金属、有色金属。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）因正在筹划债转股和资产注入相关事宜，构成重大无先例事项。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年11月12日起停牌，详见公司于2018年11月12日披露的《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-018）、于2018年11月17日披露的《公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-019）。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

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2020年7月8日金融界网站讯 今日09时25分，中金黄金出现异动，附加大幅拉升2.59%，创历史新高（前复权价格）。截至发稿，该股10.29元/股，成交量1.2786万手，换手率0.04%，振幅0.6%，量比3.76。

昨日（2020-07-07）该股净流入金额2577.55万元，主力净流入3910.45万元，中单净流出1335.24万元，散户净流入2.34万元。

截止2020年3月31日，中金黄金营业收入73.1769亿元，归属于母公司股东的净利润1.5959亿元，较去年同比减少22.3992%，基本每股收益0.04元。

截至2020年5月11日（本次发行股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

发行对象认购数量限售期

本次发行的新增股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于2020年5月12日出具了《北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

今年8月初，中金黄金宣布企业非公开发行股票募集配套资金顺利完成，合计募集资金20亿元。这一举动也标志着中金黄金为期两年的市场化债转股项目顺利收官。

特此公告。

（三）资产过户情况

（四）公司董事、监事、高级管理人员和黄金集团公司在公司本次股票异常波动期间未买卖公司股票。

（4）本次交易方案已获得中国证监会的核准。

白银有色集团股份有限公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属及贵金属的采选、冶炼、加工及贸易。其主要产品包括阴极铜、锌、电银、电铅、金。

对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起12个月内不转让。

公司主要从事 黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼。

主营业务：从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。

（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金黄金股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2020）第010019号）；

公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2020年5月12日出具了《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

西部黄金股份有限公司为目前中国西部现代化黄金采选冶企业。公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。公司主要产品为标准金、金精矿、硫酸、金饰、提金剂及其他。西部黄金矿产金产量位列全国黄金十大矿产金企业。公司为目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业。

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