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网站首页累积优先股的优缺点(不可累积优先股)
- 在受托责任观下，会计信息更多地强调可靠性，会计计量主要采用历史成本。
- 企业集团不是法律主体，是会计主体。
- 我国企业会计的核算应当以权责发生制为基础，政府会计的核算应当以收付实现制为基础。这个是错误。
- 不符合资产会计要素定义的是待处理财产损失
- 所有者权益按其来源主要包括所有者投入的资本（实收资本、资本公积—股本溢价）、直接计入所有者权益的利得和损失（其他综合收益、其他权益变动、资本公积—其他资本公积）、留存收益（盈余公积——法定盈余公积（任意盈余公积）、未分配利润）等。
- 收入的确认条件(5个同时满足）
- 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
- 该合同明确了合同各方与所转让的商品（或提供的服务，以下简称转让的商品）相关的权利和义务；
- 该合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款；
- ★该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企变企业未来现金流量的風险、时间分布或金额；
- ★企业因向客户转让商品所有权取得的对价很可能收回。
- 工程物资不属于存货。
- 采购人员差旅费一般计入期间费用。
- 合理损耗不影响购入物资的总成本， 只是提高了货物的单位成本。
- 委托加工物资收回后用于连续生产应税消费品，计入“应交税费——应交消费税”科 目的借方
- 企业通过提供劳动取得存货的成本，按提供劳务人员的直接人 工和其他直接费用以及可归属于该存货的间接费用确定。
- 季节性和修理期间的停工损失、为生产产品发生的符合资本化条件的借款费用计入制造费用。
- 为特定客户设计产品发生的可直接确定的设计费用计入存货成本；【注：一般产品设计费用计入损益】
- 通常表明存货的可变现净值为零：（全额计提存货跌价准备：不需要、霉烂、过期、无转让、无使用价值的存货）
- 存货期末计量原则——成本与可变现净值孰低；存货成本-可变现净值=“存货跌价准备”科目余额，可变现金额小，按可变现净值，差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
- 可变现净值＝该材料/在产品等所生产的产成品的预计售价 －至完工时估计将要发生的成本－产成品的销售税费。
- 企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备也可以按照存货类别（量多、价低），也可以合并计提存货跌价准备（同地区生产产品、销售的目的，无法与其他项目分开）。提存货跌价准备。
- （1）计提：借：资产减值损失 贷：存货跌价准备
- 转回：借：存货跌价准备 贷：资产减值损失
- 结转：借：主营业务成本
存货跌价准备
贷：原材料/库存商品
- 固定资产是有形资产。（为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； 使用寿命超过一个会计年度）。
- 企业出租的房屋建筑物属于投资性房地产，而不是固定资产。房地产开发企业开发的商品房、汽车制造企业生产对外销售的汽车属于存货。
- 固定资产初始计量：历史成本（包含专业人员服务费）
- 安 装：“在建工程”（1、购入2、期间；3、交付使用）
- 不安装：“固定资产”
- “一揽子购货”应按各项固定资产的公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。
- 自 建：“工程物资”“在建工程”
- 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工结算的， 应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂估价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。
- 待办理竣工决算手续后再调整原来的暂估价值（追溯调整），但不需要调整原已计提的折旧额。（会计估计变更：未来适用法）
- “出包工程”入账价值=建筑工程支出+安装工程支出+安装设备支出+分摊的待摊支出（为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、公证费、 监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用（★★）、 建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合试车费）
- 盘盈的固定资产（补充） ——作为前期差错，采用追溯重述法进行更正。通过“以前年 度损益调整”科目核算。
- 特殊行业的特定固定资产，按照相关法规等的规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，称为弃置费用。
- 按照弃置费用的现值，借记“固定资产”，货记“预计负债” 。在固定资产使用寿命内，按照预计负债的摊余成本的金额和实际利率计算确定的利息费用在发生时计记入“财务费用”。
- 原因弃置费用确认的预计负债的变动：
- 预计负债减少，调减固定资产成本。【提示】调减以固定资产账面价值为限，超过部分确认为当期损益。
- 预计负债增加，调增固定资产成本。 经上述原则调整的固定资产成本，在剩余预计年限内计提折旧。一旦固定资产的使用寿命结束，预计负债的所有后续变动应在发生时确认为损益。
- 【提示】一般工商企业固定资产的 报废清理费用不属于弃置费用。
- 存在弃置费用的固定资产入账价值=历史成本+弃置费用的现值
- 固定资产的后续计量：折旧（年限平均法、加速折旧法、工作量折旧法）、后续支出（维修费、折旧费）、减值
- 固定资产折旧：指在固定资产的使用寿命内,按照确定的方法对（应计折旧额=原值-预计净残值-已计提的减值准备）进行系统分摊。
- 固定资产的使用寿命、预计净残值一经确认，不得随意变更。
- 计提折旧：达到预定可使用状态;不计提：提前报废、提足、按规定单独估价作为固定资产入账的土地）
- 固定资产：当月增加的固定资产，当月不提折旧；当月减少的固定资产，当月仍提折旧。（固定资产年折旧率=年折旧额/原始价值）。
- 工作量法：克服了年限 平均法的不足，计算简便；将有形损耗作为折旧的唯一因素，而忽视了无形损耗。
- 未使用的固定资产折旧管理费用；经常性出租的固定资产的计提计入其他业务成本。
- 企业至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预 计净残值和折旧方法等进行复核。若使用寿命和预计净残值与原告估计数有差异，应当调整（作为会计估计变更，采用未来适用法进进行处理）。
- 固定资产后续支出：【更新改造后的固定资产入账价值 =改造前的账面价值+资本化支出-被替换部分的账面价值】
- 更新改造后的固定资产达到新的预定使用状态，需重新确定其预计使用年限、 折旧方法及预计净残值。
- 固定资产减值：借:资产减值损失 XXX 贷:固定资产减值准备 XXX【计提的固定资产减值准备不得在以后年度转回，处置 该固定资产时，应同时结转已计提的减值准备。】
- 固定资产处置的会计处理 ——总原则：
- 企业出售、转让划归为持有待售类别的，按照持有待售非流动 资产、处置组的相关内容进行会计处理；
- 未划归为持有待售类别而出售、转让的，通过“固定资产清理” 科目归集所发生的损益，其产生的利益或损失转入“资产处置损 益”科目，计入当期损益；
- 固定资产因报废毁损等原因而终止确认的，通过“固定资产清理”科目归集所发生的损益，其产生的利得或损失计入营业外收入或营业外支出。
A:注销固定资产；将固定资产转入清理
借：固定资产清理
累计折旧
固定资产减值准备
贷：固定资产
B:支付清理费用、 计算应交的相关税费
借：固定资产清理
贷：银行存款/库存现金
C:清理收入
借：银行存款
贷：固定资产清理
D:结转清理净损益（生产经营期间）
借：固定资产清理
贷：资产处置损益/营业外收入
借：资产处置损益/营业外支出
贷：固定资产清理
- 无形资产的概念 —企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。（专利权、非专利权、特许使用权、土地使用权、商标权、著作权）
(1)无形资产的初始计量—历史成本/实际成本
(2)超过正常信用条件延期付款，实质上具有融资性质的外购
购入时：
借：无形资产（现 值）（未还的本金）
未确认融资费用 （倒挤，表示未还的利息）
贷：长期应付款 （每年的支付额×年数）
每期支付时： 借：长期应付款
贷：银行存款
借：财务费用
贷：未确认融资费用
- 内部研究开发费用开发阶段：满足资本化条件 （同时满足5个条件：可行、有意图、有用、有能力、可靠计量）
- 费用化支出资产负债表日无余额；资产负债表日可以有 余额，填列在“开发支出”项目内。
- 当月增加的无形资产，当月开始摊销；当月减少的无形资产，当月不再摊销。
- 使用寿命有限的无形资产：经济利益的预期消耗方式，不一定是直线法；可能有残值 （一般为0，但不是一定是0）；摊销时计入当期损益或相关资产的成本；计入资产减值损失。
- 使用寿命不确定的无形资产不摊销。期末进行减值测试，计提减值准备。
- 无形资产使用寿命的确定（孰短原则）
- 无形资产的残值一般为零，但下列情况除外：
- 有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时愿意以一定的价格购买该无 形资产；
- 可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且从目前情况看，该市场在 无形资产使用寿命结束时还可能存在。
- ①残值确定以后，在持有无形资产的期间内，至少应于每年年末进行复核，预计其残值与原估计金额不同的，应按照会计估计变更进行处理。
②如果无形资产的残值重新估计后高于其账面价值的，则无形资产不再摊销，直至残值降至低于其账面价值时再恢复摊销。
- 资产减值准则：一般：期末有减值迹象时才需要进行减值测试；但有例外：
★ 【特殊事项】至少每年需要进行减值测试的3种情况：
①因企业合并所形成的商誉 ②使用寿命不确定的无形资产 ③对于尚未达到预定用途的无形资产（研发支出——资本化支出：因其价值通 常具有较大的不确定性）
如果无形资产可收回金额低于其账面价值，说明无形资产发生了减值，应计提减值准备。借:资产减值损失 贷:无形资产减值准备 注意两点： （1）计提的无形资产减值准备不得在以后年度转回。处置该无形资产时结转已计提的减值准备。（2）无形资产计提减值准备后，应按计提减值后的可收回金额确定以后期间应摊销的金额。（即计提减值会影响以后期间的摊销额）
- 无形资产的处置—出租
- 确认收入
借：银行存款
贷：其他业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
- 摊销出租无形资产的成本（配比原则）
借:其他业务成本
贷:累计摊销
- 无形资产的处置—售、换、抵、投（原则与固定资产处置类似）
借:银行存款 （实际收到的金额）
无形资产减值准备 （已计提的无形资产减值准备）
累计摊销 （已计提的累计摊销）
贷: 无形资产 （账面余额）
应交税费——应交增值税 （应支付的税费）
借或贷：资产处置损益 （差额）
- 无形资产的处置—报废
无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销，其账面价值转作当期损益（营业外支出）。
借:无形资产减值准备 （已计提的无形资产减值准备）
累计摊销 （已计提的累计摊销）
营业外支出 （倒挤，差额）
贷:无形资产 （账面余额）
- 股权投资:又称权益性投资，是指通过支付现金或非现金资产等取得被投资单位的股权，享有一定比例的权益份额代表的 资产。获得收益或实现资本增值而进行的资金投放行为。
- 长期股权投资：是指投资方对被投资单位实施控制（子公 司）、共同控制（合营企业）、重大影响（联营企业）的权益 性投资。
- （一）对子公司企业投资－控制（成本法）
控制：是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（A、拥有被投资单位50%以上的表决权资本；拥B、有被投资单位的实质控制权）
（1）同一控制下控股合并形成的长期股权投资
【提示】遵循非市场交易理念，不以公允价值计量，不确认损益。
企业合并的方式：控股合并、吸收合并、新设合并
初始投资成本=按照合并日取得被合并方在最终控制方合并财 务报表中净资产的账面价值的份额（可能还有商誉）
合并对价差额调整资本公积（溢价部分）,溢价不足的调整留存收益（依次冲减盈余公积、利润分配——未分配利润）。
- 合并方付出资产、发生或承担债务方式合并的
借：长期股权投资（合并日被投资方在最终控制方合并财务报表中净资产账面价值的份额+商誉）
应收股利
资本公积—股本溢价
盈余公积
利润分配—未分配利润
贷：银行存款/相关资产/相关债务/固定资产清理（账面价值）
应交税费—应交增值税（销项税额）
资本公积—股本溢价（贷差）
【特别提示】以非现金资产进行投资的，不确认非现金资产的 处置损益。
- 合并方以发行权益性证券方式合并的
借：长期股权投资（合并日被投资方在最终控制方合并财务报表中净资产账面价值的份额+商誉）
应收股利
资本公积—股本溢价
资本公积—盈余公积
利润分配—未分配利润
贷：股本
资本公积—股本溢价（贷差）
- 通过多次交换交易，分步取得股权最终形成同一控制下的企业合并。
属于”一揽子交易” ——合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理
D.不属于”一揽子交易”
合并方个别财务报表的会计处理
- 确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本：在合并日，根据合并后应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额为基础，确定长期股权投资的初始投资成本。（可能包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）
- 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额=合并日长期股权投资的初始投资成本-(达到合并前的股权投资账面价值+合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和)（现金、转让非现金资产及所承担债务等）,调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
- 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理； 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动 （资本公积——其他资本公积），暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转。 处置后的剩余股权不属于长股投核算范围的（金融资产核算），按金融资产的相关内容进行会计处理。
a.与企业合并相关的初始直接费用（如审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），计入“管理费用”。 借：管理费用 贷：银行存款
b.与发行股票相关的费用，冲减溢价收入，不足的冲减 留存收益。 借：资本公积——股本溢价①
盈余公积②
利润分配——未分配利润③
贷：银行存款
c.被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。
借：长期股权投资 0
资本公积——股本溢价或资本溢价①
盈余公积②
利润分配——未分配利润③
贷：银行存款等
d.如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额.
E.确认被合并方净资产的账面价值的份额时应当考虑的4个因素：
a被合并方与合并方的会计政策、会计期间是否一致。（不一致的，要调整）
b.被合并方账面所有者权益是指被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值。（2种情形：内生或外购）
c.同一控制下控股合并形成的长期股权投资，如果子公司按照 改制时确定的资产、负债经评估确认的价值调整资产、负债账面价值的，合并方应当按照取得子公司经评估确认的净资产的份额为基础确认长期股权投资的初始投资成本。（按评估调整后的价值计算份额）
d.如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的所有者 权益账面价值应当以其在最终控制方合并财务报表上的账面价 值为基础确定。
【总结】同一控制下合并日长期股权投资的初始投资成本的确 认原则
|
①若子公司为最终控制方企业集 团内部注册设立 （内生） |
＝合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值（被合并方账面所有者权益）×合并方持股比例 |
|
②若子公司为最终控制方外部控股合并形成 （外购） |
＝合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值（被合并方在合并日按购买日可辨认净资产的公允价值持续计算的净资产价值）×合并方持股比例+购买日最终控制方收购被合并方时归属于最终控制方的商誉 其中： a.子公司自购买日开始持续计算的净资产的公允价值 ＝购买日子公司可辨认净资产公允价值±子公司调整后的净利润（或净亏损）-子公司分配的现金股利±子公司其他综合收益、其他权益变动等（注意：提取盈余公积） b.商誉＝企业合并成本-购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额 |
- 非同一控制下控股合并形成的长期股权投资
【提示】遵循市场交易理念，以公允价值计量，确认损益。
- 长期股权投资的初始投资成本=【购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和】（付出代价的公允价值：含税价）
- 购买方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，应当于发生时计入当期管理费用。
- 与同一控制的控股合并相同
a.发行债务性证劵作为合并对价，与发行债务性证劵相关的 佣金、手续费等，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。 其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额； 债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。 （倒挤在“应付债券——利息调整”，增加折价，减少溢价）
b.发行权益性证券作为合并对价，与所发行权益性证券相关 的佣金、手续费等（支付给券商），即与发行权益性证券相关的 费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证 券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢 价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减 的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
D.以存货作为合并对价的
借：长期股权投资
应收股利
资本公积—股本溢价
盈余公积
利润分配—未分配利润
贷：主营业务收入/其他业务收入
应交税费—应交增值税（销项税额）
资本公积—股本溢价
借：主营业务成本/存货跌价准备/其他业务成本
贷：库存商品
合并过程发生的其他费用
借：管理费用
贷：银行存款
- 以固定资产作为合并对价的
借：固定资产清理
累计折旧
固定资产减值准备
贷：固定资产
借：固定资产清理
贷：银行存款
借：长期股权投资（公允含税价）
应收股利
资产处置损益（差额，公允价值＜账面价值）
贷：固定资产清理
资产处置损益（差额，公允价值＜账面价值）
E.以交易性金融资产、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权性金融资产（其他债权投资） 等作为合并对价。
借：长期股权投资（公允价值）
应收股利
投资收益（公允价值＜账面价值）
贷：交易性金融资产/长期股权投资/以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（其他债权投资）（账面价值）
投资收益（公允价值＞账面价值）
借：其他综合收益/资本公积
贷：投资收益
- 通过多次交易分步取得股权最终形成非同一控制企业合并的---企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。
- 达到合并前用成本法核算的：原成本法下的账面价值加新支付对价的公允价值；
- 达到合并前用权益法核算的：原权益法下的账面价值加新支付对价 的公允价值；
- 达到合并前用公允价值计量的：原公允价值计量的账面价值加新支付对价的公允价值。
- 合并前因采用权益法核算而确认的其他综合收益，暂不进 行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理； 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动（资本公积——其他资本公积），暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收 益和其他所有者权益按比例结转。 处置后的剩余股权不属于长股投核算范围的（金融资产核 算），按金融资产的相关内容进行会计处理。
F、【总结：企业合并形成的长期股权投资】
|
事项 |
同一控制下企业合并 |
非同一控制下企业合并 |
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1.初始计量 |
按照享有被合并方所有者权 益的账面价值（相对于最终 控制方而言）的份额，确认 长期股权投资 |
按公允价值（合并成本），确认长期股权投资 |
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2.支付对价的差额 |
计入资本公积、留存收益 |
计入当期损益 |
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3.发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 |
管理费用 |
管理费用 |
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4.购买方作为 合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用 |
a.债务性证券：计入初始确认金额（应付债券——利息调整） b.权益性证券：自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在 权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权 益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当 冲减盈余公积和未分配利润。 |
|
- 企业无论以何种方式取得股权投资，也无论将取得的股权投资作为何 种金融资产（长期股权投资、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的非交易性权益工具投资）核算，取得投资时，对于支 付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股 利或利润应确认为应收股利。
(二）企业合并以外的其他方式取得的长股投 ——对联营企业、合营企业投资（重大影响、共同控制）
A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本=取得长期股权投资直接相关的费用+税金及其他 必要支出。 注意：成本中含交易费，但不包括已宣告、但尚未发放的股利。
- 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益 性证券的公允价值作为初始投资成本
- 投资者投入的长期股权投资 一般而言，投资者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求 进行评估作价，在公平交易当中，投资者投入的长期股权投资 的公允价值与所发行证券的公允价值不应存在重大差异。
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项目 |
初始入账成本 |
差额 |
直接相关的税费 |
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长期股权投资 |
控制 |
同一企业—内生 |
最终控制方净资产账面价值的份额+商誉 |
冲减资本公积、盈余公积、未分配利润 |
管理费用 |
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同一企业—外购 |
最终控制方可辨认净资产账面价值的份额+商誉 |
冲减资本公积、盈余公积、未分配利润 |
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非同一企业 |
公允价值（合同成本） |
冲减当期损益 |
|||
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企业合并的其他形式——联营企业、合营企业 |
购买价格+相关费用 |
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初始投资成本 |
||
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交易性金融资产 |
公允价值 |
公允价值变动损益 |
投资收益 |
||
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以摊余成本计量的金融资产 |
面值 |
投资收益 |
初始投资成本 |
||
|
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 |
面值 |
其他综合收益—其他债权投资公允价值变动 |
|||
|
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具 |
公允价值+相关费用 |
其他综合收益—其他权益工具公允价值变动 |
|||
- 对合营企业投资－共同控制（权益法）
是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。 是按照合同约定对某项经济活动共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
- 对联营企业投资－重大影响（权益法）
指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 如：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
股权比例：直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 当然还要结合实际情形进行实质上判断。如：较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
【特别提示】 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑：（2个方面） ①考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份； ②考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股票期权及可转换公司债券等影响。
【提示1】投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的股 权投资，无论是否具有活跃市场、公允价值能否可靠确定，均属于 《CAS第22号：金融工具确认和计量》的规范范围：即企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（通过“交易性金融资产”科目核算），或者指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（通过“其他权益工具投资”科目核算）。
【提示2】对风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《CAS第22号：金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资适用《CAS第22号：金融工具确认和计量》的规定进行核算。
- 长期股权投资在持有期间，根据投资企业对被投资单位的 影响程度进行划分，应当分别采用成本法和权益法进行核算。
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成本法 |
权益法 |
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概念 |
长期股权投资按投资成本计价的方法。 |
指长期股权投资以初始投资成本计量后，在持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。 |
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特点 |
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一、初始投资或追加
二、投资损益的确认 基本规定：投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
借：长期股权投资——损益调整（净利润2种情况：账面净利润、调整 后的净利润） 贷：投资收益
借：投资收益 贷：长期股权投资——损益调整 在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面 净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：
内部交易损益的抵销（指不构成业务的情况，如果构 成业务，注意有不需要抵销的特殊情况） 投资企业与联营企业及合营企业之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。
B.投资方因投出或出售资产给其联营企业或合营企业而产生的损益中，应仅限于确认归属于联营企业或合营企业其他投资方的部分。即在顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照持股比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。） b.逆流交易：是指联营企业或合营企业向投资方出售资产。 因逆流交易产生的未实现内部交易损益，在未对外部独立第三方出售之前，体现在投资企业持有资产的账面价值当中。 投资企业对外编制合并财务报表的，应在合并财务报表 中对长期股权投资及包含未实现内部交易损益的资产账面价 值进行调整，抵销有关资产账面价值中包含的未实现内部交 易损益，并相应调整对联营企业或合营企业的长期股权投资。 投资方与其联营企业及合营企业之间发生的无论是顺流交易还 是逆流交易产生的未实现内部交易损失，其中属于所转让资产发生减值损失的，有关未实现内部交易损失不应予以抵销。 a.总原则：未对外部独立的第三方出售（存货）或未被消耗（固定资产），则应调整被投资单位净利润。 b.投资企业与其联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益 抵销与投资企业与子公司之间的未实现内部交易损益抵销有所不同。
（不用调整的情形） ①投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值的； ②投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值与其账面价值相 比，两者之间的差额不具重要性的； ③其他原因导致无法取得对被投资单位净利润进行调整所需资 料的，可以按照被投资单位的账面净利润与持股比例计算的结 果直接确认为投资损益。
被投资单位确认的其他综合收益及其变动，如被投资单位因以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产发生公允价值变动、金融资产重分类、非投资性房地产转换为公允价值计量的投资性房地产等，都会引起被投资单位所有者权益变动。因此，投资单位应按持股比例相应调整长期股权投资和 资本公积的账面价值。 借：长期股权投资---其他综合收益 贷：其他综合收益 （或相反处理）
借：长期股权投资——其他综合收益 贷：其他综合收益（或反向） 处置时：按照被投资单位处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。（不能转损益）
①减记长期股权投资的账面价值。 借：投资收益 贷：长期股权投资——损益调整 ②在长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，对于未确认的投资损失，考虑除长期股权投资以外，账面上是否有其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目，如果有，则应以其他长期权益的账面价值为限，继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。 借：投资收益 贷：长期应收款 ③经过上述处理，按照投资合同或协议约定，投资企业仍需要承担额外损失弥补等义务的，应按预计将承担的义务金额 确认预计负债，计入当期投资损失。 借：投资收益 贷：预计负债 ④除上述情况仍未确认的应分担被投资单位的损失，应在账 外备查登记。
被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的其 他原因引起所有者权益变动，投资单位应按持股比例相应调整 长期股权投资和资本公积的账面价值。 被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动主要包括：
借：长期股权投资---其他权益变动 贷：资本公积---其他资本公积 或相反处理。 【链接】后续处理 处置或终止确认权益法核算的长股投时：结转资本公积到 投资收益。 |
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适用范围 |
对被投资单位实施控制的长期股权投资。 |
适用于投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 |
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核算账户 |
长期股权投资 |
长期股权投资—成本（计量+调整） —损益调整（实现的利润+宣告分派的利润） —其他综合收益（持有期间其他综合收益变动） —其他权益变动（持有期间其他权益变动） |
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账务处理 |
①取得时 |
区分同一控制下的企业合并或非同一控制下的企业合并 |
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②持有期间子公司宣告、支付现金股利 |
贷：投资收益
贷：应收账款 |
借：应收股利 贷：长期股权投资——损益调整 借：银行存款 贷：应收账款 若被投资单位分派的是股票股利，则投资企业不作账务 处理，但应于除权日备查账簿中注明所增加的股数，以反映股 份的变化情况。 |
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③计提减值时 |
借：资产减值损失 贷：长期股权投资减值准备 |
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- （一）公允价值计量转为权益法核算
- 应在转换日，按照原股权的公允价值加上为取得新增投资而应支付对 价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本；
- 原交易性金融资产（损股）：转换日的公允价值与账面价值之间的差 额，计入当期损益；原其他权益工具投资（综股）：转换日的公允价值 与账面价值之间的差额，及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转 入改按权益法核算的留存收益。
- .在此基础上，比较初始投资成本与获得被投资单位共同控制或重大影响应享有被投资单位可辨认资产公允价值份额之间的差额： （1）前者大于后者的，不调整长期股权投资的初始投资成本； （2）前者小于后者的，差额调整长期股权投资的初始投资成本，并计入当期营业外收入。
- 公允价值计量或者权益法转成本法
权益法转换为成本法
（1）原持有部分直接转让
借：长期股权投资---某公司
贷：长期股权投资---投资成本
---损益调整（可借可贷）
---其他综合收益（可借可贷）
---其他权益变动（可借可贷）
（2）追加投资
借：长期股权投资---某公司
贷：银行存款等
- 原权益法核算而确认的其他综合收益、其他所有者权益变动暂不处理。
- 权益法转公允价值计量
- 处置部分：
确认处置损益
借：银行存款
贷：长期股权投资——投资成本
——损益调整（可借可贷）
——其他权益变动（可借可贷）
——其他综合收益（可借可贷）
投资收益（可借可贷）
- 剩余部分：转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 等（“先卖后买”）
借：交易性金融资产等（公允价值）
贷：长期股权投资——投资成本
——损益调整（可借可贷）
——其他权益变动（可借可贷）
——其他综合收益（可借可贷）
投资收益（差额：可借可贷）
- 同时：结转原确认的其他综合收益和其他所有者权益变动到损益。
借：其他综合收益
贷：投资收益 或反向
借：资本公积——其他资本公积
贷：投资收益 或反向
- 成本法转权益法
处置部分投资（减资）
- 出售部分的分录
借：银行存款
长期股权投资减值准备 （若原有计提过减值）
贷：长期股权投资---某公司
投资收益 （差额，也可能在借方）
- 剩余部分：成本法转权益法（追溯调整）
借：长期股权投资---投资成本
---损益调整 （可借可贷）
---其他综合收益（可借可贷）
---其他权益变动（可借可贷）
贷：长期股权投资
盈余公积 （可借可贷）
利润分配---未分配利润 （可借可贷）
资本公积---其他资本公积（可借可贷）
其他综合收益 （可借可贷） 等
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个别报表 |
成本法 |
权益法 |
调整分录 |
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①取得投资时 |
借：长期股权投资 贷：银行存款等 |
借：长期股权投资-投资成本 贷：银行存款等 借：长期股权投资-投资成本 贷：营业外收入 |
借：长期股权投资-投资成本 贷：营业外收入（当期） 盈余公积（前期） 利润分配（前期） |
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②实现净利润或亏损 |
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借：长期股权投资-损益调整 贷：投资收益（当期） 盈余公积（前期） 利润分配（前期） 或反向 |
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③分派现金股利 |
借：应收股利 贷：投资收益 |
借：应收股利 贷：长期股权投资-损益调整 |
借：投资收益（当期） 盈余公积（前期） 利润分配（前期） 贷：长期股权投资-损益调整 |
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④其他综合收益变动 |
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借：长期股权投资-其他综合收益 贷：其他综合收益 或反向 |
借：长期股权投资-其他综合收益 贷：其他综合收益 或反向 |
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⑤其他原因权益变动 |
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借：长期股权投资-其他权益变动 贷：资本公积---其他资本公积 或反向 |
借：长期股权投资-其他权益变动 贷：资本公积---其他资本公积 或反向 |
因其他方对子公司增资，导致投资方持股比例下降， 丧失的控制权但能重大影响或共同控制（被动稀释）
首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账 面价值之间的差额计入当期损益；（好坏相抵）（剩余后的股权×增资扩股的部分-应结转的长股价值）（视为卖股权未收到对价）。 然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （追溯调整）
- 成本法转公允价值计量
- 处置部分
借：银行存款
贷：长期股权投资
投资收益
- 剩余部分
借：交易性金融资产等
贷：长期股权投资
投资收益
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成本法 |
权益法 |
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借：银行存款 长股投减值准备 贷：长股投 投资收益（可借可贷） |
借：银行存款 长股投减值准备 贷：长股投—投资成本 —损益调整（可借可贷） —其他权益变动（可借可贷） —其他综合收益（可借可贷） 投资收益（可借可贷） 同时： 借：资本公积—其他资本公积（按比例或全部结转） 贷：投资收益 或反向 借：其他综合收益（按比例或全部结转） 贷：投资收益/盈余公积、 利润分配-未分配利润 或反向 |
- 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，应当先确认为其他综合收益，到丧失控制权时在一并 转入丧失控制权的当期损益。
账务处理：
①丧失控制权前的出售股权
借：银行存款
贷：长期股权投资
其他综合收益
②丧失控制权时的出售股权
借：银行存款
贷：长期股权投资
投资收益
借：其他综合收益
贷：投资收益
- 投资性房地产的计量——初始计量：取得时的实际成本
- 投资性房地产的计量——基本原则：
（1）采用成本模式计量的投资性房地产（允许提折旧、允许摊销、允许提减值准备）
【特别提示】已经计提的投资性房地产减值准备，不允许转回。 （2）采用公允价值模式计量的投资性房地产（不允许提折旧、 不允许摊销、不允许提减值准备；公允价值变动处理。）
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1.增加时（注意： 出租时点） |
①外购时（价、税、费） 借：投资性房地产 贷：银行存款 注意：（若有增值税，增值税进 项税额的抵扣） |
①外购时（价、税、费） 借：投资性房地产—成本 贷：银行存款 注意：（若有增值税，增值税 进项税额的抵扣） |
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2.收租金 |
借：银行存款 贷：其他业务收入 （注意：若有增值税，增值税销项税额的确定） |
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3.期末计量 |
（1）计提折旧或摊销 借:其他业务成本 贷：投资性房地产累计折旧 （摊销） |
不折不摊。公允价值变动： ①期末公允价值＞账面余值 借：投资性房地产—公允价值变动 贷：公允价值变动损益 ②期末公允价值＜账面余值 借：公允价值变动损益 贷：投资性房地产—公允价值变动 |
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4.后续支出 |
①资本化后续支出 A.转入在建 借：投资性房地产——在建 投资性房地产累计折旧（摊销） 投资性房地产减值准备 贷：投资性房地产 B.发生后续支出时 借：投资性房地产——在建 贷：银行存款等 C.完工时 借：投资性房地产 贷：投资性房地产——在建 |
①资本化后续支出
借：投资性房地产——在建 贷：投资性房地产——成本 ——公允价值变动 （可借可贷）
借：投资性房地产——在建 贷：银行存款等
借：投资性房地产——成本 贷：投资性房地产——在建 |
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②费用化支出 借：其他业务成本 贷：银行存款等 |
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- 企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。
成本模式转为公允价值模式会计处理：
借：投资性房地产——成本 （变更日公允价值）
投资性房地产累计折旧（摊销）
投资性房地产减值准备
贷： 投资性房地产
递延所得税负债 （也可能 借：递延所得税资产）
盈余公积 （倒挤，可借可贷）
利润分配——未分配利润 （倒挤，可借可贷）
- 投资性房地产成本模式转为公允模式属于会计政策变更。
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成本模式 |
公允价值模式 |
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（一）投转非投 |
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1.投资性房地产转为自用房地产 |
（原转原、折转折、摊转摊、准转准） 借：固定资产/无形资产 投资性房地产累计折旧（摊销） 投资性房地产减值准备 贷：投资性房地产 累计折旧/累计摊销 固定资产减值准备/无形资产减值准备 |
借：固定资产/无形资产（公允价值） 贷：投资性房地产——成本 ——公允价值变动（可借贷） 公允价值变动损益（可借可贷） |
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2.投资性房地 产转为存货 |
借：开发产品（倒挤） 投资性房地产累计折旧（摊销） 投资性房地产减值准备 贷：投资性房地产 |
借：开发产品（公允价值） 贷：投资性房地产——成本 ——公允价值变动 （可借贷） 公允价值变动损益（可借可贷） |
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（二）非投转投 |
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1.自用房地产 转换为 投资性 房地产 |
（原转原、折转折、摊转摊、 准转准） 借：投资性房地产 累计折旧/累计摊销 固定资产减值准备/无形资产减值准备 贷：固定资产/无形资产 投资性房地产累计折旧 （摊销） 投资性房地产减值准备 |
借：投资性房地产——成本（公允价值） 累计折旧/累计摊销 固定资产减值准备/无形资产减值准备 公允价值变动损益（倒挤，借差） 贷：固定资产/无形资产 其他综合收益（倒挤，贷差） 【注】处置时，将公允价值变动损益或其他 综合收益转入当期损益（其他业务成本） |
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2.存货转换为 投资性房地产 |
借：投资性房地产（倒挤） 存货跌价准备 贷：开发产品 |
借：投资性房地产——成本（公允价值） 存货跌价准备 公允价值变动损益（倒挤，借差） 贷：开发产品 其他综合收益（倒挤，贷差） 【注】处置时，将公允价值变动损益或其他综合收益转入当期损益（其他业务成本） |
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处置 |
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①借：银行存款 贷：其他业务收入 应交税费——应交增值税（销项税额） (若题目中有增值税) |
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②借：其他业务成本（倒挤,账面价值） 投资性房地产累计折旧（摊销） 投资性房地产减值准备 贷：投资性房地产 |
②借：其他业务成本 贷：投资性房地产——成本 ——公允价值变动（可借可贷） ③同时：借：公允价值变动损益（可借可贷） 贷：其他业务成本 （可贷可借） 借：其他综合收益 贷：其他业务成本 |
- 资产减值范围：对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资；采用成本模式进行后续计量的投资性房地产；固定资产；无形资产；探明石油天然气矿区权益和井及相关设施；商誉。
- 资产减值准则不涉及的资产范围：存货；以公允价值模式进行后续计量的投资性房地产；建造合同形成的资产；递延所得税资产；融资租赁中出租人未担保余值；未探明石油天然气矿区权益；金融资产等。
- A.资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。B.没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额，可以将资产的公允价值减去处置费用后 的净额视为资产的可收回金额。（如：持有待售的非流动资产）
C以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额显著高于其账面价值， 之后又没有发生消除这一差异的交易或者事项的，资产负债表日可以不重 新估计该资产的可收回金额。
- 以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额相对于某种减值迹象 反应不敏感，在本报告期间又发生了该减值迹象的，可以不因该减值迹象 的出现而重新估计该资产的可收回金额。
- 处置费用：是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括 与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产 达到可销售状态所发生的直接费用等，但是，财务费用和所得税费用等不包括在内。
- 预计资产未来现金流量的现值综合考虑以下因素：资产的预计未来现金流量；资产的使用寿命；折现率。
- 预计资产未来现金流量的基础 出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，建立在该预算或者预测基础上 的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可 以涵盖更长的期间。（★★随时调节预计和实际的差异）
- 资产预计未来现金流量应当包括的内容 （1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入。 （2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。 （3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。
- 对于在建工程、开发过程中的无形资产等，企业在预计其 未来现金流量时，应当包括预期为使该类资产达到预定可使用（或者可销 售）状态而发生的全部现金流出数。
- 预计资产未来现金流量应当考虑的因素 （1）以资产的当前状况为基础预计资产未来现金流量。不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。（2）预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现 金流量。 （3）对通货膨胀因素的考虑应当和折现率相一致。 （4）内部转移价格应当予以调整。
- 折现率在资产减值测试中，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
- 外币未来现金流量及其现值的确定（先折现—再折算—后比较）
- ①资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期 间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资 产账面价值。 ②资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。以前期间计提的资产减值准备，需要等到资产处置时才可转出。（准备减少记借方） 其中：此处减值损失是指非流动资产的减值，不允许转回！ ③坏账准备、存货跌价准备、某些金融资产类减值准备等可以转回。
- 借：资产减值损失
贷：固定资产减值准备
在建工程减值准备
投资性房地产减值准备（成本模式）
无形资产减值准备
商誉减值准备
长期股权投资减值准备
- 资产组：是指企业可以认定的最小资产组合（由多项资产构成），其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入。（能产生共同的现金流入，必须放在一起才能赚钱，各项资产没有单独的收入）
- 资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。
- 资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。
- 资产组的认定，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照 生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置 的决策方式等。
- 资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 但是，如果由于企业重组、变更资产用途等原因，导致资产组构成确需变更 的，企业可以进行变更，但企业管理层应当证明该变更是合理的，并应当在 附注中作相应说明。
- 资产组的账面价值则应当包括可直接归属于资产组与可以合理和 一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
- 总部资产：集团或事业部的办公楼、电子数据处理设备、研发中心。
- ①预付账款不是金融资产，因其产生的未来经济利益是商 品或服务，不是收取现金或其他金融资产的权利。 n ②在金融资产中，企业自身权益工具不包括应当按照《企 业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的 可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例 交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收 取或交付企业自身权益工具的合同。
- 根据主体管理该金融资产的业务模式和合同现金流特征划分为三类：
- 以摊余成本计量的金融资产；【摊（债）】
- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；【综 （债）、综（股）】
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 【损（股）、损（债）】
- 企业确定其管理金融资产的业务模式时，应当注意以下方面：（6个方面） （1）企业应当在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，而不必按照单个金融资产逐项确定业务模式。
- 一个企业可能会采用多个业务模式管理其金融资产。
- 企业应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
- 企业的业务模式并非企业自愿指定，而是一种客观事实，通常可以从企业为实现其目标而开展的特定活动中得以反映。
- 企业不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定金融资产的业务 模式。
- 如果金融资产实际现金流量的实现方式不同于评估业务模式时的预期 （如企业出售的金融资产数量超出或少于在对资产作出分类时的预期）， 要企业在评估业务模式时已经考虑了当时所有可获得的相关信息，这一差异 不构成企业财务报表的前期差错，也不改变企业在该业务模式下持有的剩余 金融资产的分类。但是，企业在评估新的金融资产的业务模式时，应当考虑 这些信息。
- 企业分类为以摊余成本计量的金融资产【摊】和以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产【综（债）】，其合同现金流量特征应当与基本借贷安排相一致。（本金、利息） 【特别提示】 无论金融资产的法律形式是否为一项贷款，都可能是一项基 本借贷安排。
- 权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。但在初始确认时，企业可以将非交易性权 益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产，并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。（如：企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权）
- 金融资产的重分类
- 企业改变其管理金融资产的业务模式时，应当按照规定对所 有受影响的相关金融资产进行重分类。（不鼓励） （2）如果企业管理金融资产的业务模式没有发生变更，而金融资 产的条款发生变更但未导致终止确认时，不允许重分类。 （3）如果金融资产条款发生变更导致金融资产终止确认的，不属于重分类，企业应当终止确认原金融资产，同时按照变更后的 条款确认一项新金融资产。 （4）金融资产（即非衍生债权资产）可以在以摊余成本计量 【摊】、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益【综 （债）】和以公允价值计量且其变动计入当期损益【损（债）】 的金融资产之间进行重分类。
（5）企业对金融资产进行重分类，应当自重分类日起采用未来 适用法进行相关会计处理，不得对以前已经确认的利得、损 失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。 其中：重分类日：是指导致企业对金融资产进行重分类的业 务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。（6）企业业务模式的变更必须在重分类日之前生效。
86、企业对金融负债的分类一经确定，不得变更。 （即不得重分类）。
87、交易费用：指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量 费用。增量费用是指企业没有发生购买、发行或处置相关金融工具的情 形就不会发生的费用，包括支付给代理机构、咨询公司、券商、证券交 易所、政府有关部门等的手续费、佣金、相关税费及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本和持有成本等与交易不直接相关的费用。
- （1）（【摊（债）】—【损（债）】）—重分类为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按该资产在重 分类日的公允价值计量，原账面价值与公允价值的差额计入当 期损益。同时结转原已确认的损失准备（补充）。
借：交易性金融资产（重分类日的公允价值） 债权投资减值准备
贷：债权投资—成本/利息调整等（账面余额） 公允价值变动损益（倒挤差额：可借可贷）
（2）（【摊（债）】—【综（债）】）—重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：按该资产在 重分类日的公允价值计量，原账面价值与公允价值的差额计入 其他综合收益。该金融资产重分类不影响其实际利率和预期信 用损失的计量。
借：其他债权投资（重分类日的公允价值）
贷：债权投资（账面余额） 其他综合收益—其他债权投资公允价值变动（差额，可借可贷）
同时： 借：债权投资减值准备 贷：其他综合收益—信用减值准备
（3）（【综（债）】—【摊（债）】）—重分类为以摊余成本计量的金融资产：应当将之前计入其他综合收益的累计 利得或损失转出，调整该金融资产在重分类日的公允价值，并 以调整后的金额作为新的账面价值，即视同该金融资产一直以 摊余成本计量。该金融资产重分类不影响其实际利率和预期信 用损失的计量。
借：债权投资 其他债权投资—公允价值变动 （可借可贷） 其他综合收益—信用减值准备
贷：其他债权投资—成本 其他综合收益—其他债权投资公允价值 （可贷可借） 债权投资减值准备
- 【综（债）】—【损（债）】）—重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：应当继续以公 允价值计量该金融资产。同时，企业应当将之前计入其他综合 收益的累计利得或损失从其他综合收益转入当期损益。
①借：交易性金融资产 （公允价值） 贷：其他债权投资
②借：其他综合收益—信用减值准备 （反向转出） 贷：投资收益
③借：其他综合收益—其他债权投资公允价值变动（反向转出） 贷：投资收益 或相反
(5）（【损（债）】—【摊（债）】）—重分类为以摊 余成本计量的金融资产：应当以其在重分类日的公允价值作为新的账面余额。 借：债权投资（重分类日的公允价值） 贷：交易性金融资产 同时，如存在信用损失，补提减值准备： 借：信用减值损失 贷：债权投资减值准备 注：交易性金融资产不计提减值准备。
(6)（【损（债）】—【综（债）】—重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：应当继续以 公允价值计量该金融资产。 借：其他债权投资（重分类日的公允价值） 贷：交易性金融资产 同时，如存在信用损失，补提减值准备： 借：信用减值损失 贷：其他综合收益——信用减值准备
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以摊余成本计量的金融资 产/金融负债 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产/ 金融负债 |
以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融 资产 |
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性 权益工具投资（综股） |
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账户设置 |
债权投资——成本 （面值） ——利息调整 (溢价、折价、交易费用) ——应计利息（到期一次还本付息债券） |
交易性金融资产—成本 —公允价值变动 |
其他债权投资—成本 —公允价值变动 —利息调整 —应计利息 |
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初始计量 |
公允 价值和交易费用之和 借：债权投资—成本 （面值） [应收利息] （已到期但尚未领取的债券利息） 债权投资—利息调整（溢价或折价+交易费用，也可能在贷方，根据借 贷平衡倒挤出来 贷：银行存款等 （实际支付的款项） |
按公允价值计量（不含交易费用） 相关交易费用计入投资收益 借：交易性金融资产—成本（公允价值） 投资收益 （交易费用） 应收利息/应收股利 贷：银行存款 |
公允价值和交易费用之和 借：其他债权投资—成本（面值） 借或贷： —利息调整（差额） 应收利息 （包含的已到付期尚未支付的利息，简称垫付利息） 贷：银行存款 （公允价值＋交易费用＋垫付利息） |
借：其他权益工具投资—成本 （公允价值＋交易费用） 应收股利 （垫付） （已宣告但尚未发放的股利） 贷：银行存款 |
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后续计量 |
①名义利息＝票面面值*票面利率 ②实际利息＝期初摊余成本*实际利率（投资收益） ③利息调整的摊销额＝①－②或者②－① |
1宣告股利或资产负债表日计息 2资产负债表日按公允价值计量且其变动计入当期损益 |
资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入所 有者权益（其他综合收益） |
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债券收回本息时 |
借：银行存款 贷：应收利息 借：银行存款 贷：债权投资——成本
借：银行存款 贷：债权投资——成本 应收利息/债权投资—应计利息 |
1宣告股利或资产负债表日计息 借：应收利息/应收股利 贷：投资收益 2资产负债表日按公允价值计量且其变动计入当期损益 借：交易性金融资产—公允价值变动 贷：公允价值变动损益 |
1.期末计息 借：应收利息 OR 其他债权投资——应计利息 贷：投资收益 借或贷：其他债权投资——利息调整
借：其他债权投资—公允价值变动 贷：其他综合收益—其他债权投 资公允价值变动 （或反向）
借：信用减值损失 贷：其他综合收益—信用减值准备 |
1被投资方宣告发放现金股利 借：应收股利 贷：投资收益 2公允价值变动 借：其他权益工具投资—公允价值变动 贷：其他综合收益 |
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处置 |
出售所得的价款与其账面价值的差额计入当期损益。 借:银行存款 债权投资减值准备 贷：债权投资——成本 ——利息调整 （可借可贷，剩余部分） ——应计利息 投资收益 （可借可贷） |
1投资收益=实际收到的价款-交易性金融资产账面价值. 注意：不需要转出公允价值变动损益。 借：银行存款 贷：交易性金融资产—成本 借或贷： —公允价值变动 借或贷：投资收益 |
1处置时，售价与账面价值的差额计入“投资收益”或 者“盈余公积、利润分配”。 借：银行存款 贷：其他债权投资—成本 借或贷： —公允价值变动 借或贷： —利息调整 —应计利息 借或贷：投资收益 2将持有期间产生的“其他综合收益 ”转入“投资收益” 或者“盈余公积、利润分配”。 借：其他综合收益—其他债权投资公允价值变动 贷：投资收益 借：其他综合收益——信用减值准备 贷：投资收益 |
借：银行存款 贷：其他权益工具投资—成本 借或贷： —公允价值变动 借或贷：盈余公积/利润分配—未分配利润 借：其他综合收益 贷：盈余公积/利润分配—未分配利润 |
- （一）对于按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成利得或损失，除与套期会计有关外，应当计入当期损益。
- 初始计量 Ø 借：银行存款 Ø 贷：交易性金融负债
- 后续计量
①资产负债表日，按交易性金融负债的票面利率计算利息。
Ø 借：财务费用 Ø 贷：应付利息
②资产负债表日，企业应当按照公允价值进行后续计量，其公允价值变 动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当计入当期损益（公允 价值变动损益）
Ø借：交易性金融负债 Ø 贷：公允价值变动损益 或反向
③处置（偿还）时：
Ø借：交易性金融负债 应付利息 Ø 贷：银行存款 公允价值变动损益 （差额，可贷可借）
(二)以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利 得或损失，应当在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计 入相关期间损益。【提示：期末，实际利率法计息，3步法】
90、职工薪酬：是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予 的各种形式的报酬或补偿。（短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利）
职工：是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工， 也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。（如董事会成 员、监事会成员、劳务用工人员等）。
- 短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后12个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。
包含职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗、工伤、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；短期带薪缺勤；短期利润分享计划；非货币性福利；其他短期薪酬。
A货币性短期薪酬的确认和计量（先计提、后支付：工资、3险1金、工 会经费、职工教育经费）（不包括养老保险和失业保险，属于离职后福 利）A：计提时： 借：生产成本/制造费用/管理费用/销售费用/在建工程/研发支出等 贷：应付职工薪酬 B：实际发放或发生时： 借：应付职工薪酬 贷：银行存款
企业发生的职工福利费，应当在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关 资产成本。
B非货币性职工福利 总原则：企业向职工提供非货币性福利的，应当按照公允价值计量。公允价值不 能可靠取得的，可以采用成本计量。
①以自产产品发放给职工作为福利 企业以其生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，应当按照该产品的公 允价值和相关税费，计量应计入成本费用的职工薪酬金额，相关收入的确认、销售成本的结转和相关税费的处理，与正常商品销售相同。
决定发放时： 借：生产成本/管理费用等 贷：应付职工薪酬——非货币性福利 (含税公允价值）
实际发放时： 借：应付职工薪酬——非货币性福利 贷：主营业务收入 应交税费——应交增值税（销项税额） 同时：借：主营业务成本 存货跌价准备 （若原有计提） 贷：库存商品
②以外购产品支付薪酬——购进发票的增值税不得抵扣
购入时： 借：库存商品等 应交税费——应交增值税（进项税额） 贷：银行存款
决定发放时： 借：生产成本/管理费用等 贷：应付职工薪酬——非货币性福利(含税公允价值）
实际发放时： 借：应付职工薪酬——非货币性福利 贷：库存商品等 应交税费——应交增值税（进项税额转出）
③将拥有的房屋等资产无偿提供给职工使用或租赁住房等资产供职工无偿使用 ——应当根据受益对象，将住房每期的公允价值计入当期损益或相关资产成本， 同时确认应付职工薪酬。公允价值无法可靠取得的，可以按照成本计量。（代价 是折旧或租金）
借：管理费用等 贷：应付职工薪酬——非货币性福利
借：应付职工薪酬——非货币性福利 贷：累计折旧/其他应付款或银行存款
④向职工提供企业支付了补贴的商品或服务。 企业有时以低于企业取得资产或服务成本的价格向职工提供资产或服务，比如以低于成本的价格向职工出售住房、以低于企业支付的价格向职工提供医疗保健服务。 以提供包含补贴的住房为例，企业在出售住房等资产时，应当将此类资产的公允价值与其内部售价之间的差额（即相当于企业补贴的金额）分别情况处理：
a如果出售住房的合同或协议中规定了职工在购得住房后至少应当提供服务的年限
ⅰ.出售住房时：
借：银行存款（向职工收取的款项） 长期待摊费用（企业补贴的金额） 贷：固定资产（原购置价款）
ⅱ.出售住房后，每年摊销： 借：生产成本/管理费用等 贷：应付职工薪酬——非货币性福利 借：应付职工薪酬——非货币性福利（平均摊销） 贷：长期待摊费用
b.如果出售住房的合同或协议中未规定职工在购得住房后必须服务的年限
借：银行存款（向职工收取的款项） 生产成本/管理费用等（企业补贴的金额） 贷：固定资产（原购置价款）
C短期带薪缺勤 是指企业支付工资或提供补偿的职工缺勤，包括年休假、病假、短期 伤残、婚假、产假、丧假、探亲假等。
带薪缺勤应当分为累积带薪缺勤和非累积带薪缺勤两类。
- 累积带薪缺勤：是指带薪权利可以结转下期的带薪缺勤，本期尚未 用完的带薪缺勤权利可以在未来期间使用。 ——确认原则：企业应当在职工提供了服务从而增加了其未来享有的带薪 缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而 增加的预期支付金额计量。（今年确认以后年的）
- 非累积带薪缺勤：非累积带薪缺勤：是指带薪权利不能结转下期 的带薪缺勤，本期尚未用完的带薪缺勤权利将予以取消，并且职工离开企 业时也无权获得现金支付。 我国企业职工休婚假、产假、丧假、探亲假、病假期间的工资通常属于 非累积带薪缺勤。
——确认原则：
a企业应当在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
b通常情况下，与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬已经包括在企业每期 向职工发放的工资等薪酬中，因此，不必作额外的账务处理。
D短期利润分享计划
【提示1】企业在计量利润分享计划产生的应付职工薪酬时，应当反映职工 因离职而没有得到利润分享计划支付的可能性。（应考虑职工离职情况）
【提示2】如果企业预期在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后12 个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计 划应当适用本准则其他长期职工福利的有关规定。
【提示3】企业根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划 ，应当比照短期利润分享计划进行处理.
(2)离职后福利：是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳 动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 n1.离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划两种类型。
设定提存计划（缴费固定型），是指企业向单独主体缴存固定费用后， 不再承担进一步支付义务的离职后福利计划（如养老保险、失业保险）。
设定受益计划（待遇承诺型），是指除设定提存计划以外的离职后福利 计划。
(3)辞退福利
n1.辞退福利：是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或 者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
内部退休计划—职工虽然没有与企业解除劳动合同，但未来不再为企业提供服务，不能为企业带来经济利益，企业承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿，比照辞退福利处理。（内退：正式退休前，辞职福利；正式退休后，离职后福利） 在内退计划符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定的确认条件时，企 业应当按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期 损益，不能在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费 等产生的义务。
【特别提示】 ①由于被辞退的职工不再为企业带来未来经济利益，因此，对于所有辞退福利，均应当于辞退计划满足负债确认条件的当期一次计入费用，不计入资产成本。 借：管理费用 贷：应付职工薪酬
（4）其他长期职工福利
其他长期职工福利：指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。其他长期职工福利包括以下各项（假设预计在职工提供相关服务的年度报 告期末以后12个月内不会全部结算）： A长期带薪缺勤，如其他长期服务福利、长期残疾福利、长期利润分享 计划和长期奖金计划；B递延酬劳等。
【特别提示】企业向职工提供的其他长期职工福利： ①符合设定提存计划条件的，应当按照设定提存计划的有关规定进行会计 处理。②符合设定受益计划条件的，应当按照设定受益计划的有关规定，确认和 计量其他长期职工福利净负债或净资产。
- 长期残疾福利水平 （1）取决于职工提供服务期间长短的，企业应在职工提供服务的期间确认 应付长期残疾福利义务，计量时应当考虑长期残疾福利支付的可能性和预期支 付的期限； （2）与职工提供服务期间长短无关的，企业应当在导致职工长期残疾的事 件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
- 借款费用：借款利息；折价或溢价的摊销；辅助费用；汇兑差额。
- 借款费用资本化期间的确定：（1）资产支出已经发生：指已经发生了支付现金、转移非货币性资产或者承 担带息债务形式所发生的支出。（2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
- 借款费用停止资本化的时点：总原则：资产达到预定可使用或销售状态。
- 如果中断是使资产达到预定可使用状态所必要的程序，或者中断是由 于可预见的不可抗力因素造成的，则不需停止借款费用的资本化。
- 专门借款利息——不与资产支出直接挂钩
- 一般借款利息——与资产支出直接挂钩
- 辅助费用是企业为了安排借款以供支出而发生的必要支出，包括借款手续 费(如发行债券手续费) 、承诺费、佣金等。 n总原则：符合条件可以资本化，其他的计入财务费用（一般借款的辅助 费用与专门借款的辅助费用处理原则相同）
- 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债外，其他金融负债 相关的交易费用应当计入负债的初始确认金额。所以对于这些金融负债所 发生的辅助费用需要计入借款的初始金额，从而影响以后各期实际利息的 计算。
- （1）在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，应当予以资本化。 （2）除外币专门借款以外的其他外币借款本金及其利息产生的汇兑差额作为 财务费用，计入当期损益。
- 或有事项：未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品 安全保证）、亏损合同、重组义务、承诺、环境污染整治等。
- 或有事项与不确定性联系在一起，但会计处理过程中存在不 确定性的事项并不都是或有事项。（如对固定资产计提折旧、对无形资产进 行摊销不属于或有事项）。
- 或有负债无论是潜在义务还是现时义务，均不符合负债的确认 条件，因而不能在报表中予以确认。但应按相关规定在财务报表附注中披露 有关信息。（如种类、形成原因、预计产生的财务影响、获得补偿的可能性等）
- ①或有资产也不符合资产确认条件，因而也不能在会计报表中确认。 ②企业通常不应当披露或有资产，但或有资产很可能给企业带来经济利益的， 应当披露其形成的原因、预计产生的预期财务影响等。 ③随着时间的推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为现 时义务，原来不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很 可能导致企业流出经济利益，并且现时义务的金额也能够可靠计量。企业应 当对或有负债相关义务进行评估、分析判断其是否符合预计负债确认条件。 如符合预计负债确认条件，应将其确认为负债。 ④类似地，或有资产对应的潜在权利也可能随着相关因素的改变而发生变 化，如果基本确定可以收到且金额能够可靠计量，应将其予以确认。
- 或有资产：只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能转变为真 正的资产，从而应当予以确认。
- 与或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条件时确认为负债， 作为预计负债进行确认和计量： ①该义务是企业承担的现时义务；（法定义务和推定义务） ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 会计处理 借：管理费用 （预计的诉讼费） 营业外支出 （预计的赔偿支出） 销售费用 （产品质量保证） 贷：预计负债
- 预计负债的计量需要考虑的其他因素 n（1）风险和不确定性； n（2）货币时间价值； 预计负债的金额通常应当等于未来应支付的金额。但如果未来应付金 额与其现值相差较大的，应当按照未来应付金额的现值确定。 【链接】固定资产那章-油气井或核电站等的弃置费用，应当按照未来应支 付金额的现值确定。借：固定资产 贷：预计负债 n（3）未来事项。（如：未来技术进步、相关法规出台） 企业应当考虑可能影响履行现时义务所需金额的相关未来事项。有确 凿证据表明相关未来事项将会发生的，确定预计负债金额时应当考虑未来 事项的影响，但不应考虑预期处置相关资产形成的利得。
- 资产负债表日对预计负债账面价值的复核 （属于会计估计变更）
- 如果企业清偿因或有事项而确认的负债所需支出全部或部分预期由第 三方或其他方补偿，则此补偿金额只有在基本确定能收到时，才能作为资 产（其他应收款）单独确认，确认的补偿金额不能超过所确认负债的账面 价值（上限）。
- 待执行合同不属于或有事项。但是，待执行合同变为亏损合 同的，应当作为或有事项
- 待执行合同变为亏损合同时： （1）合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减 值损失，在这种情况下，企业通常不需确认预计负债，如果预计亏损超过该 减值损失，应将超过部分确认为预计负债。 （2）合同不存在标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时， 应当确认预计负债。
- ①企业以存货换取客户的存货，固定资产、无形资产以及长期股权投资等， 按照本章进行会计处理（详见非现金对价的讲解）；其他非货币性资产交换， 按照非货币性资产交换的规定进行会计处理。 ②收入准则适用于所有与客户之间的合同，不涉及企业对外出租资产收取 的租金、进行债权投资收取的利息、进行股权投资取得的现金股利、保险合 同取得的保费收入等。
- 关于收入确认的原则-（1）企业确认收入的方式应当反映其向客户转让商品的模式，收入的金额应当反映企 业因转让这些商品而预期有权收取的对价金额。 （2）企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。 n其中： n（1）客户取得相关商品控制权：【3要素：能力（现时权利）、主导、获得】
- 企业收入的会计处理是以企业与客户之间的单个合同为基础，但是，为便于实务操作，当企业能够合理预计，将收入的会计处理应用于具有类似特征的合同（或履约义务）组合或应用于该组合中的每一个合同（或履约义务），将不会对企业的财务报表 产生显著不同的影响时，企业可以在合同组合层面对收入进行会计处理。
- 一、识别与客户订立的合同
合同:是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议； 包 括书面形式、口头形式以及其他可验证的形式（如隐含于商业惯例或企业 以往的习惯做法中等）。
收入确认的前提条件（5个同时满足）： （1) 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； （2) 该合同明确了合同各方与所转让的商品（或提供的服务，以下简称 转让的商品）相关的权利和义务； （3) 该合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款； （4) ★该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企变企业未来现金流量的風险、时间分布或金额； (5) ★企业因向客户转让商品所有权取得的对价很可能收回。
没有商业实质的非货币性资产交换，无论何时，均不应确认收入。
企业与客户的合同： ①对于在合同开始日即满足上述收入确认条件的合同，企业在后续期间无 需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。②对于不满足上述收入确认条件的合同，企业应当在后续期间对其进行持 续评估，以判断其能否满足这些条件。③企业如果在合同满足相关条件之前已经向客户转移了部分商品，当该 合同在后续期间满足相关条件时，企业应当将在此之前已经转移的商品所 分摊的交易价格确认为收入。
合同开始日：是指合同开始赋予合同各方具有法律约束力的权利和义务的 日期，即合同生效日。（注意：不一定是确认收入的时点、但是为应当确 认单独售价、确认非现金资产对价的时点）
企业与同一客户（或该客户的关联方）同时订立或在相近时间内先后 订立的两份或多份合同，在满足下列条件之一时，应当合并为一份合同进 行会计处理： 1.该两份或多份合同基于同一商业目的而订立并构成一揽子交易，如：一 份合同在不考虑另一份合同的对价的情况下将会发生亏损； 2.该两份或多份合同中的一份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履 行情况，如：一份合同如果发生违约，将会影响另一份合同的对价金额； 3.该两份或多份合同中所承诺的商品（或每份合同中所承诺的部分商品） 构成本节后文所述的单项履约义务
两份或多份合同合并为一份合同进行会计处理的，仍然需要区分该一份合同 中包含的各单项履约义务。合同变更，是指经合同各方同意对原合同范围或价格（或两者）作出的变更。
是否增加了可明确区分的商品 及合同价款，且新增价款反映 新增商品的单独售价？—变更部分单独作为一 项新合同
已提供商品和未提供商品是否 可明确区分？—原合同终止，原合同 未履约部分与变更部分合并为 新合同。 已提供商品和未提供商品是否 可明确区分？
变更作为原合同的组成部分，重新计算履约进度，并调整当期收入和相应成本等。
- 识别合同中的单项履约义务
- 总原则 合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项 履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点 履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
- 履约义务的含义 履约义务：是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。 注：履约义务既包括合同中明确的承诺，也包括由于企业已公开宣布的 政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将 履行的承诺。
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两种情况 |
具体内容 |
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1.企业向客户转 让可明确区分商 品（或者商品或 服务的组合）的 承诺 |
条件1：客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一 起使用中受益；（商品能区分） 条件2：企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区 分。（合同层面可区分） 结论： ①同时满足两个条件：可明确区分履约义务； ②不同时满足两个条件：不可明确区分履约义务。 |
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2.企业向客户转 让一系列实质相 同且转让模式相 同的、可明确区 分商品的承诺 |
如：提供保洁服务、酒店管理服务等。 【特别提示】企业为履行合同而应开展的初始活动，通常不构成 履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。（如：某俱乐 部为注册会员建立档案，不构成单项履约义务） |
- 下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中的其他承诺不可明确区分： 1.企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品进行整合， 形成合同约定的某个或某些组合产出转让给客户。（建造办公楼：砖头、 水泥和人工等商品或服务彼此之间不能单独区分） 2.该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。（提供一款现 有软件，并提供安装服务，为与客户现有的信息系统相兼容，需要进行重 大修改，此时，转让软件的承诺与提供定制化重大修改的承诺在合同层面 是不可明确区分的） 3.该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。也就是说，合同中承 诺的每一单项商品均受到合同中其（五）提供运输服务的相关处理原则 1.企业向客户销售商品时，往往约定企业需要将商品运送至客户指定的地点。通常 情况下，商品控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务； 2.相反，商品控制权转移给客户之后发生的运输活动可能表明企业向客户提供了一 项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。他商品的重大影响。（如：设计服务和生产样品的服务，不断改进，不断返工）
- 确定交易价格
交易价格，是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金 额。企业代第三方收取的款项（例如增值税）以及企业预期将退还给客户的 款项，应当作为负债进行会计处理，不计入交易价格。
①合同标价并不一定代表交易价格。 ②企业在确定交易价格时，应当假定将按照现有合同的约定向客户转让商 品，且该合同不会被取消、续约或变更。
- 可变对价 1.因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金等 因素而变化。此外，根据一项或多项或有事顼的发生而收取不同对价金额 的合同，也属于可变对价
①可变对价最佳估计数的确定 ：期望值或最可能发生金额。
②计入交易价格的可变对价金额的限制（3句话） na.包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时，累计已确认 的收入极可能（应远高于很可能但不要求达到基本确定）不会发生重大转回的 金额。 nb.企业在评估是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能 性及其比重（同时考虑固定对价和可变对价，即相对于合同总对价的比重）。 nc.每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额，包 括重新评估将估计的可变对价计入交易价格是否受到限制，以如实反映报告期 末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。
- 合同中存在的重大融资成分 n在某些合同中，收取对价的时间与商品或服务转移给客户的时间存在不一 致，即当客户拖延支付时，企业是在向客户提供融资；相反，当客户提前 支付时，企业是从客户取得融资。 【提示】合同包含两项交易：销售交易和融资交易。 1.合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户在取得商品控制权 时即以现金支付的应付金额（即，现销价格）确定交易价格。 企业确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额应当在合同期 间内采用实际利率法摊销。 2.合同中存在重大融资成分的，企业在确定该重大融资成分的金额时，应 使用将合同对价的名义金额折现为商品的现销价格的折现率。
如果在合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔 不超过一年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分。
表明企业与客户之间的合同未包含重大融资成分的情形有： (1) 客户就商品支付了预付款，且可以自行决定这些商品的转让时间（例如 企业向客户出售其发行的储值卡，客户可随时到该企业持卡购物；企业向客 户授予奖励积分，客户可随时到该企业兑换这些积分等）； (2) 客户承诺支付的对价中有相当大的部分是可变的，该对价金额或付款时 间取决于某一未来事项是否发生，且该事项实质上不受客户或企业控制； （例如，按照实际销量收取的特许权使用费） (3) 合同承诺的对价金额与现销价格之间的差额是由于向客户或企业提供融 资利益以外的其他原因所导致的，且这一差额与产生该差额的原因是相称的 （例如，合同约定的支付条款目的是向企业或客户提供保护，以防止另一方 未能依照合同充分履行其部分或全部义务——质保金）。
同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示，不同合同下的合同资 产和合同负债不能互相抵销。
应付客户对价 【如：上架费、进场费、互相销售商品、合作广告安排（企业为经销商报 销广告费用）、价格保护（特定期间内为经销商或零售商进行市价下跌损 失的补偿）】 处理原则——企业存在应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价 格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减 当期收入。应付对价还包括可以抵减应付企业金额的相关项目金额，如优惠 券、兑换券等。
- 将交易价格分摊至各单项履约义务
- 总原则 n当合同中包含两项或多项履约义务时，企业应当在合同开始日，按照各单项 履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约 义务。
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单 独 售价无 法 直接观察 |
市场调整法 |
是指企业根据某商品或类似商品的市场售价，考虑本企业的 成本和毛利等进行适当调整后，确定其单独售价的方法 |
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成本加成法 |
是指企业根据某商品的预计成本加上其合理毛利后的价格， 确定其单独售价的方法 |
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余值法 |
是指企业根据合同交易价格减去合同中其他商品可观察的单 独售价后的余值确定某商品单独售价的方法 |
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说明：①企业应当最大限度地采用可观察的输入值，并对类似的情况采用一致 的估计方法。 ②企业在商品近期售价波动幅度巨大，或者因未定价且未曾单独销售而使售价 无法可靠确定时，可采用余值法估计其单独售价。 |
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- 分摊合同折扣：比例分摊。有确凿证据表明合同折扣仅与合同中一 项或多项（而非全部）履约义务相关的，企业应当将该合同折扣分摊至相 关一项或多项履约义务。
- 分摊可变对价
同时满足下列条件的，企业应当将可变对价及可变对价的后续 变动额全部分摊至与之相关的某项履约义务，或者构成单项履 约义务的一系列可明确区分商品中的某项商品： （1）可变对价的条款专门针对企业为履行该项履约义务 或转让该项可明确区分商品所作的努力（或者是履行该项履约 义务或转让该项可明确区分商品所导致的特定结果）； （2）企业在考虑了合同中的全部履约义务及支付条款后， 将合同对价中的可变金额全部分摊至该项履约义务或该项可明 确区分商品符合分摊交易价格的目标。
对于不满足上述条件的可变对价及可变对价的后续变动额， 以及可变对价及其后续变动额中未满足上述条件的剩余部分， 企业应当按照分摊交易价格的一般原则，将其分摊至合同中的 各单项履约义务。对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价 后续变动额应当调整变动当期的收入。
五、履行每一单顼履约义务时确认收入
对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当选取恰当的方法来确定 履约进度；对于在某一时点履行的履约义务，企业应当综合分析控制权转 移的迹象，判断其转移时点。
在某一时段内履行的履约义务的收入确认办法 ——基本原则：在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度不能合理 确定的除外。 确定履约进度的方法有： (1) 产出法。产出法主要是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定 屜约进度，主要包括按照实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达 到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等确定履约进度的方法。 (2) 投入法。投入法主要是根据企业履行履约义务的投人确定履约进度， 主要包括以投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时 间进度等投入指标确定履约进度。 企业在采用成本法确定履约进度时，可能需要对已发生的成本进行适当调 整的情形有： ① 已发生的成本并未反映企业履行其履约义务的进度。 ② 已发生的成本与企业履行其履约义务的进度不成比例。如果企业已发生的 成本与履约进度不成比例，企业在采用成本法时需要进行适当调整。
①当期收入=合同的交易价格×履约进度-以前会计期间累计已确认的收入 当期成本=合同预计总成本×履约进度-以前会计期间累计已确认的成本 ②每一资产负债表日，企业应当对履约进度进行重新估计。（会计估计变更） ③当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止
- （1）实际发生劳务成本。 借：合同履约成本——设备安装 280 000 贷：应付职工薪酬 280 000 （2）预收劳务款。 借：银行存款 440 000 贷：合同负债——××公司 440 000 （3）2×18年12月31日确认劳务收入并结转劳务成本。 借：合同负债——××公司 420 000 贷：主营业务收入——设备安装 420 000 借：主营业务成本——设备安装 280 000 贷：合同履约成本——设备安装 280 000
- 由于同一合同下的合同资产或合同负债应当以净额列示，企业也可以 设置“合同结算”科目（或其他类似科目），以核算同一合同下属于 在一时段内履行的履约义务涉及与客户结算对价所产生的合同资产或 合同负债，并在此科目下设置“合同结算——价款结算”科目反映定 期与客户进行结算的金额，设置“合同结算——收入结转”科目反映 按履约进度结转的收入金额。 • 资产负债表日，“合同结算”科目的期末余额在借方的，根据其流动 性，在资产负债表中分别列示为“合同资产”或“其他非流动资产” 项目；期末余额在贷方的，根据其流动性，在资产负债表中分别列示 为“合同负债”或“其他非流动负债”项目。
- .受托方没有获得对该商品控制权的，委托方通常应当在受托方售出商品 后，收到代销清单时确认收入；受托方按合同或协议约定的方法计算确定 的手续费作收入。
- 受托方获得对该商品控制权的，委托方应当按销售商品进行会计处理， 这种安排不属于委托代销安排.
- 售后代管商品安排是指企业与客户签订的合同，已经就销售的商品向客户收款或取 得了收款权利，但是直到在未来某一时点将该商品交付给客户之 前，企业仍然继续持有该商品实物的安排。 实务中，客户可能会因缺乏足够的仓储空间或生产进度延迟而要 求与销售方订立此合同。
在售后代管商品的安排下，企业除了考虑客户是否取得商品控制 权的迹象之外，还应当同时满足下列条件，才表明客户取得了该 商品的控制权： 1.该安排必须具有商业实质，例如该安排是应客户的要求而订立 的；2.属于客户的商品必须能够单独识别，例如将属于客户的商品单 独存放在指定地点； 3.该商品可以随时交付给客户； 4.企业不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户。 ★★实务中，越是通用的、可以和其他商品互相替换的商品，可 能越难满足上述条件。
- 合同履约成本 （一）确认原则 企业为履行合同发生的成本，不属于其他章节规范范围且同时满足下列条件 的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（合同履约成本） 1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。包括直接人工、直接材料、 制造费用或类似费用、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。2.该成本增加了企业未来用于履行(或持续履行)履约义务的资源。 3.该成本预期能够收回。 （二）财务报表的列示要求 满足上述条件确认为资产的合同履约成本： 1.初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债 表中列示为存货； 2.初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债 表中列示为其他非流动资产。（三）企业应当在下列支出发生时，将其计入当期损益： （1）管理费用，除非这些费用明确由客户承担。 （2）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用(或类似费用)，这些支出为履 行合同发生，但未反映在合同价格中。 （3）与履约义务中已履行(包括已全部履行或部分履行)部分相关的支出，即该支 出与企业过去的履约活动相关。 （4）无法在尚未履行的与已履行(或已部分履行)的履约义务之间区分的相关支出。
- 二、合同取得成本 1.企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为 一项资产（“合同取得成本”属于存货一种）。 其中：增量成本：是指企业不取得合同就不会发生的成本，例如销售佣金等。 n2.财务报表的列示要求 n满足上述条件确认为资产的合同取得成本： n（1）初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表中列 示为其他流动资产； n（2）初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中列 示为其他非流动资产。 n3.为简化实务操作，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。 企业采用该简化处理方法的，应当对所有类似合同一致采用。 n4.企业为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出。例如， 无论是否取得合同均会发生的差旅费，投标费、为准备投标资料发生的相关费用等， 应当在发生时计入当期损益，除非这些支出明确由客户承担。
- 【特别提示】企业因现有合同续约或发生合同变更需要支付的额外佣金，也属于为 取得合同发生的增量成本。
- 三、合同履约成本和合同取得成本的摊销和减值 n（一）有关的资产的摊销 对于确认为资产的合同履约成本和合同取得成本，企业应当采用与该资产 相关的商品收入确认相同的基础（即，在履约义务履行的时点或按照履约义务 的履约进度）进行摊销，计入当期损益。 （二）有关的资产的减值 （1）确认为资产减值损失 合同履约成本和合同取得成本的账面价值高于下列两项的差额： ①企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价； ②为转让该相关商品估计将要发生的成本）。 超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。 （2）转回减值损失 以前期间减值的因素之后发生变化，使得“企业因转让与该资产相关的商品预期 能够取得的剩余对价”减去“为转让该相关商品估计将要发生的成本”的差额高于该 资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的 资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
- 【特别提示】 在确定合同履约成本和合同取得成本的减值损失时，企业应当： 首先：确定其他资产减值损失；（如：固定资产、无形资产等） 然后：按照本节的要求确定合同履约成本和合同取得成本的减值损失。 企业按照《企业会计准则第8号——资产减值》测试相关资产组的减值 情况时，应当将按照上述规定确定上述资产减值后的新账面价值计入相关 资产组的账面价值
- 一、附有销售退回条款的销售
①客户以一项商品换取类型、质量、状况及价格均相同的另一项商品，不应被视为退货。
②如果合同约定客户可以将质量有瑕疵的商品退回以换取正常的商品，企业应当按照附有质量保证条款的销售进行会计处理。 附有销售退回条款的销售业务的相关处理归纳如下：
- 企业在客户取得相关商品控制权时：
1.借：应收账款/银行存款等 XXX (全部数量的价税合计） 贷：主营业务收入 XXX（预期有权收取的对价金额,即预计不会退货的部分的价） 预计负债-应付退货款 XXX （预计退货部分的价） 应交税费——应交增值税（销项税额） XXX (全部数量的税）
2.借：主营业务成本 XXX (预计不会退货部分的成本） 应收退货成本 XXX (预计会退货部分的成本） 贷：库存商品 XXX（全部数量的成本）
（二）每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。
1.重新估计退货率低于原估计退货率： 借：预计负债——应付退货款 XXX （原全部销量×（原退货率-新退货率） ×单价) 贷：主营业务收入 XXX
同时：借：主营业务成本 XXX （原全部销量×（原退货率-新退货率） ×单位成本) 贷：应收退货成本 XXX 2.重新估计退货率高于原估计退货率：与上述分录方向相反。
- 资产在发生实质性损失之前，不允许税前扣除，即其计税基础 不会因减值准备的提取而变化。（税法不认可减值准备）
- 除自行研发外的使用寿命确定的无形资产初始确认会计和税法一般无差异
- ①自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出为计税基础；（账面价值=计税基础，不存在暂时性差异）
②对于企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计 入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的175%摊销。 ★★此时：账面价值≠计税基础，产生可抵扣暂时性差异，但不确认递延所得税资产）
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产该类资产在持有期间市价的波动在计税时不予考虑，有关 金融资产在某一会计期末的计税基础为其取得成本。（税法不承认公允价 值变动）
- 产品质量保证、附有销售退回条件的商品销售 （能够合理估计）计税基础=0
- 担保诉讼、合同负债，罚款和滞纳金不能税前扣除，支出无论是否实际发生均不允许税前扣除 （计税基础=账面价值）
- 对于以现金结算的股份支付税法规定：只有在实际支付时准予扣除。（产生可抵扣暂时性差异）
拟上市公司的股权架构设计思路
在企业上市的过程中，关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会发审委关注的重点问题。而这些问题的共同点在于和公司的股权结构有关系，公司的股权结构决定了这些典型问题会不会成为企业成功上市的实质性障碍。
拟上市公司的股权结构一是有利于拟上市企业的创始人/控股股东有效的控制公司，二是要更利于得到资本市场的认可，三是利于拟上市企业成功过会。
01
几种常见的股权设置方案
1、以实际投资人（常常是自然人）直接持有拟上市公司的股权。例如002629仁智股份。
仁智股份公司控股股东、董事长钱忠良为实际控制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23人为一致行动人（信息来源于招股书）。股权非常分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。
按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但比较麻烦）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。
2、实际控制人先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。例如002435长江健康。
长江健康控股股东为长江润发集团，为第一大流通股东，占股39.24%。控股公司实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都直接持有股份公司的股份，四个人合计仅为16%，根本谈不上控制长江润发。
这样操作的优点是：
1）可以集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。
2）简化上市公司信息决策流程。在股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。
3）调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在上市前一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。
最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。
4）控股企业对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。
5）控股企业可以随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源 。控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。
6）控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。例如目前不宜上市的房地产、目前处于亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育。
7）有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力。在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些持有上市公司股份的管理层功成名就，推动公司大力发展的动力不足，还占据着董事、监事、管理层的高层位置，实际控制人也不好换人。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的贡献、且有能力和冲劲的中层干部的晋升通道被堵死了。如果在上市公司上面设有控股公司，将老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾了老管理层的情绪，又保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。
8）成立控股公司，并承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。例如002739万达电影。万达电影院线股份有限公司在A股上市。上市后，关于电影发行等文化娱乐类资产可以单独上市或者注入万达电影院线。
设立持股公司的缺点：
1）税负高。多了一重企业所得税15%或25%。需要进行税务筹划。
2）公司决策比个人决策慢，主要体现在买卖不股票不如个人自由。自然人股东为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。
3）设立控股公司就意味着需要增加一些管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，成本增加。
4）同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间需要具有独立性。同时控股公司中，与上市公司同业的资产应该全部注入上市公司避免同业竞争。
3、多种股权工具结合。适用于多轮融资的AB股权架构、优先股架构、委托投票权、公司章程特别约定等。例如小米集团（股票代码01810.HK）。
2018年7月9日，小米集团正式在香港证券交易所上市，其是首家在香港上市的“同股不同权”（AB股）的公司。小米集团的创始人雷军持有小米集团31.4124%的股份，但投票权为57.9%。
雷军为小米集团的股权架构进行了如下安排，从而在公司经历了N轮股权融资后依然保证了自己的控股权。
1）AB股架构。小米集团的招股说明书披露，上市前小米集团的公司章程约定了不同的投票权架构。持有公司A类普通股的股东为Smart Mobile Holdings Limited（雷军的持股平台）、林斌、as trustee of Bin Lin TRUST（林斌的持股平台）。
投票权架构中关于A类普通股与B类普通股和其他各轮优先股的设计区别在于对于审议事项时所能代表的投票权数量。除涉及极少数保留事项有关的决议案外，对于提呈公司股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人每股可投1票。对于保留事项的议案，A类股份、B类股份每股股份均只有1票投票权。
此外，持有不少于公司实缴股本1/10并附带股东大会投票权的股份股东（包括B类股份持有人），有权召开本公司股东特别大会，并在会议议程中加入决议案。
根据香港联合交易所有限公司的《上市章程》规定，小米集团在香港上市之日后将继续实行的特殊投票权架构为：A类普通股为一类，B类普通股为另一类；在股东投票时，每一A类普通股股份有10份投票权，每一B类普通股或优先股股份有1份投票权。
以上股权架构的设置，还有助于避税。
2）优先股架构。小米集团在上市前进行了九轮融资，对这些投资人，公司章程中约定了优先股条款，具体如下。
①股息权。若公司董事会宣告发放股利，优先股股东有权优先于现有或未来的普通股或任何其他类别股份持有人，按初始投资额享有年利率为8%的非累积优先股股利。
②转换权利。2015年7月3日后，优先股持有人有权将所持有优先股转换为B类普通股；或在达到指定条件时，优先股将自动转换为本公司的B类普通股。
③赎回权利。
④优先清算权利。
3）委托投票权。投票权委托指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。小米集团的部分其他股东和雷军签署了投票权委托协议，雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权。
4）公司章程约定。小米集团公司章程约定，在公司股东大会上，对于应当由普通决议通过的事项，由出席股东大会的股东所持的过半数的投票权赞成方可通过；对于应当由特别决议通过的事项，由出席股东大会的股东所持的超过3/4的投票权赞成方可通过。
通过上述几种方式，除设计优先股特别决议事项的部分情形外或按照适用的法律或上市规则的规定需要雷军回避表决的事项外，雷军在小米集团上市时控制的投票权为57.9%。
此外，雷军还是小米集团的董事长和首席执行官，因此，虽然雷军的持股比例并不是很高，但是小米集团的实际控制人。
需要注意的是，AB双层股权架构，一般是创始团队对于投资人使用。创始团队内部是平等的，单独要求多倍表决权是不合适的。例如雷军和联合创始人林斌同时持有A序列股票的，创始团队内部要平等。有家很红的餐饮公司——西少爷肉夹膜，当时是由三个创始人成立的，宋鑫和罗高景各30%，作为大股东孟兵的股权比例只有40%，所以，在引进投资人的前夕，孟兵提出要三倍表决权，直接导致了宋鑫与孟兵的冲突和矛盾，最后双方撕逼后分家，宋鑫另立新西少爷，后来双方还打了股权诉讼，所以要谨慎适用。
双层股权结构在我国是否能普遍适用则要取决于成立的是有限公司还是股份公司。根据公司法的规定，有限公司可以约定同股不同权，公司法第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。
也就是说，公司章程可以规定表决权怎样行使，即使是同股不同权也可以。有限公司自由度比较高，公司法管的比较少。根据公司法成立的有限公司就可以采取这种结构了。而股份公司是不允许同股不同权的。公司法第103条规定了，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。公司法强制规定了每一股份都只有一个表决权，不能有多倍的表决约定。如果成立的是有限公司，成立的时候采取了双层股权结构，在准备上市的时候，要做股改改成股份公司，那么也不能使用双层股权结构。所以如果采取双层股权结构，就不能在国内上市，只能去境外上市，包括原来港交所都不同意同股不同权，所以阿里巴巴只能去美国上市，这次小米采取同股不同权在港上市，也是港交所的第一次尝试。
4、 投票权委托。例如京东（JD纳斯达克）。刘强东团队上市前股权比例为23%，但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后，刘强东团队虽然持股20%却拥有了83.7%的投票权，具体如下表格所示。
5、一致行动协议。一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。例如创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
6、控制董事会。公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如：修改章程、进行融资）的时候才召集一次股东会，或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。
根据《公司法》第111条的规定，股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求，授权公司章程自行决定。
02
股权结构设计的法律依据
一般来说，对有限责任公司与股份有限公司进行股权结构设计的基本法律依据主要来自于《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国证券法》，简要如下：
1、《中华人民共和国公司法》
1）第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
2）第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
3）第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、《中华人民共和国证券法》
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
03
设置股权方式时，关于创始人控制权的几个关键数字参考
这些数据提示创始股东要善于利用公司章程来确定自己的控制权，在起草公司章程时，可以不使用工商局提供的模板。
1）股东会（同股同权前提下）：
① 67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）
② 51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）
③ 34%否决权（股东会的决策可以直接否决）
④ 20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）
⑤ 10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）
⑥ 5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）
⑦ 3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）
2）董事会：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会的决策机制区别于股东会，按照一人一票制。
① 三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
② 半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
③ 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
④ 特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】
04
拟上市公司股权结构建议
股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），增强拟上市企业的股权与公司治理的合规性，确保过审，应精心筹划拟上市主体的股权结构。鉴于大量的过会中小板与创业板案例，一个合理的股权结构应包括如下几部分：
1、创始人（实质控制人）及其家族持股，其诉求是控制权，掌握公司的发展方向，在早期股权中必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（通常建议是合伙人平均持股比例的2-4倍），即60-80%，启动融资后创始人股权不断稀释后、上市前的持股比例也不要低于40%（最低不要低于30%），以保证实际控制人的稳定性。
实际控制人可以采取两种方式持股相结合，自然人直接持股和控股平台间接持股。自然人直接持股架构比较清晰，自然人直接持股比控股平台持股税费要低。
实际控制人出于个人资金需求、满足后续股权重组资金需求等而需要通过股权转让方式变现。而实际控制人套现通常需注意的是应满足相关法律法规关于股权/股份锁定的要求、套现的路径及套现时点和套现后仍保持对公司的控制力等。
2、合伙人。合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来分配（8%-15%）。
3、核心员工（管理层）。管理层的其诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场。无论是证监会还是投资机构，都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。公司管理层持股也是我们通常所说的高管持股平台或者员工持股平台，此种方式通常用合伙企业的方式进行管理，通常建议初次预留10%-25%。
新合伙人的预留。前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。例如预留5%有实际控制人代持股。
4、投资人。投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求。投资者建议持股比例为5%-15%（需要大量融资的高科技企业例外）。引入投资者，不仅是为了缓解上市前的资金难题，更为重要的是提升公司的资本运作能力。引入投资者与保持控制权需求需要找到平衡点。
多轮融资的安排。公司从创立之初至天使轮、A轮、B轮直至上市前的PRE-IPO的融资均会稀释创始股东的股比，为保持创始股东的控股权、对公司的控制及保持公司的实际控制人地位的持续稳定性的要求，需要提设计好股权结构，并做好投资的定价和融资的预估。
投资定价的合理性。对于投资方入资价格的合理性解释也是公司进入资本市场而成为公众公司需要关注的一个重要方面，其初衷主要是防止控股股东利益输送侵害广大社会小股东的利益。
融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。
另外，公司主营业务发展的资金需求。根据公司业务转型升级及业务方向的调整而需要的资金分配，可能需对目标公司的子公司、关联公司进行股权重组，可能牵涉到公司的股权结构的调整。
05
股权架构设计的要点
1、简单明晰。便于发审委与公众理解的股权结构一般不必采用过于复杂的持股关系。在创始的阶段，合伙人不是特别多，比较合理的架构是三个人。投资人在投资的时候会看创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。
2、有核心股东。在股权结构设计时，股东里一定要有核心股东，能够正确引导公司的经营决策。例如创始人家庭，核心创始人等等，例如海底捞张勇。
3、股东之间优势与资源互补。股东之间的关系最好是互不可缺、优势资源互补。如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶。
4、股东之间互相信任。股东彼此各自独当一面，股东之间无各类纠纷，明确各自职责互相信任。
06
需要避免的股权架构设计
1、持股比例过于均衡。平衡股权结构是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。持股比例过于均衡容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议，也容易激化股东矛盾，造成公司控制权与利益索取权的失衡。
例如真功夫。虽然现在它的生意还不错，但还没IPO。最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。它的原始股权架构为潘宇海50%、蔡达标夫妇50%。前期潘宇海作为真功夫的创始人，后来随着事业做大，潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。这影响了他们的资本运作计划。
海底捞（06862.HK）初始股权也十分均衡，但其后来解决得非常好。1994年，张勇没出钱，其他3个人凑了8000元钱，4个人各占25%的股份。随着企业的发展，没出一分钱的张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展，毫不留情面地先后让他们离开企业，只做股东。张勇最早先让自己的太太离开企业，2004年让施永宏的太太也离开企业。2007年，在海底捞步入快速发展的时候，张勇让无论从股权投入还是时间和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也离开企业。张勇在让施永宏下岗的同时，还以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东。施永宏对此匪夷所思的股权转让的回答是：“不同意能怎么办，一直是他(张勇)说了算……后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”海底捞以匪夷所思的方式解决了股权结构不理想的问题。这一方面得益于海底捞从一开始就是张勇为主、施永宏为辅，形成了张勇是核心股东的事实，另一方面也得益于施永宏的智慧。
2、股权过于集中。很多民营企业自始至终由家族内部控制所有股权，既没有员工股权激励，也没有引入外部投资机构。在一股独大、一股独霸的情况下，容易给监管机构的感觉公司治理结构不健全，董事会、监事会和股东会形同虚设，建议至少少量进行股权激励与引入外部投资机构（相应可以给予一定董事席位），以免给上市带来不必要的负面影响。
3、股权过于分散。很多企业由于创始人资金实力有限，为了加快公司发展只能不断引入外部投资，造成创始人股权不断稀释。一般来说实际控制人持股不低于40%方不构成上市障碍，在股权比较分散的情况下一般至少不低于30%。
4、夫妻、亲属合营。实践中，该种情况多存在于民营企业。夫妻公司股东结构的优点是意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。但是夫妻公司股东结构经营管理活动不规范，公私不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险。另外，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。可以通过章程约定非参与方的亲属经营权与收益权可以分离（包括继承权也要提前约定好）。
5、家族企业存在挂名股东。有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东，一旦出现家庭矛盾，或发生道德危机，显明股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿表决公司事务，均会产生法律纠纷。
6、外资、国企及特殊行业股东有特殊规定，违法代持。有些行业，国家对股东资格是要进行审查审批的，比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等)，另外外资企业、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批，有些股东为了绕开这些规定，就找人代持，自己当隐名股东，这样的持股情况也存在被法律认定为无效的风险。
7、干股、送股、股权激励引纠纷。部分拟上市公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才，但设置并不规范，干股是不是有效，送股还是股权转让，什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。
举例：逻辑思维。罗辑思维”的股权架构是申音82.35%，罗振宇17.65%。公司贡献大的和依赖度高的是罗振宇，但公司没有给罗振宇适合的股权激励，最终股权结构导致他们俩分手。
8、代持入股拟上市公司。部分拟上市公司在国企改制、非上市公司向职工募股，基于法律上对股东人数的限制，往往对入了股的职工却没有进行工商登记，由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东，一旦代持的股东失去控制，职工股东的权益就容易受到侵害。
同样，国内的民营企业股权代持非常普遍，但上市有股权清晰和实际控制人稳定的要求，即股权代持必须还原且保持实际控制人24个月（创业板与科创板）或36个月（主板与中小板备注-2021年深圳主板与中小板合并）稳定，而监管机构一般不认可股权代持还原作为实际控制人没有变化的理由。在这种情况下，建议上市主体自始至终不要使用股权代持（否则即使还原也将成为审核重点，非常麻烦），而已经实施股权代持的企业建议至少提前24个月或36个月还原并完善证据以应对监管审核。
9、集团公司整体上市。近年来，监管机构鼓励整体上市，但很多公司以集团方式多板块进行运营，最终仅选择业务发展良好的业务板块筹划上市。在这种情况下，拟上市主体与集团及其他业务板块之间人员、财务、业务、资产、机构等的独立性往往成为重点，很多企业因为独立性欠缺成为上市障碍。另外，将来最终股东减持需要交“两道税”（25%企业所得税和20%个人所得税），这也是以集团部分业务上市将要面临的问题。
10、持股平台。很多公司为了减少股东变动的麻烦和保持股权的可控性，在给员工做股权激励的时候会通过设立持股平台形式进行。如果持股平台是有限公司，减持也会面临“两道税”问题，如上述9。如果持股平台是合伙企业，虽然避免了“两道税”问题，但也会面临锁定期比较长（实践中一般都是实际控制人担任执行事务合伙人从而锁定三年）和激励效果比较差（员工间接持股认可度较低）的问题。一般情况下，建议企业给予核心高管的股权激励通过直接持股进行，给予中低层员工的股权激励通过合伙企业进行，并考虑可否由实际控制人之外的其他人担任执行事务合伙人。
11、出资来源。很多企业因为所处行业和业务规模原因初始投资比较大，也有的企业因为原企业不规范，启动上市后重新大额出资设立了新公司。在这种情况下，出资来源问题将成为关注的重点，下表是常规的核查要求建议提前筹划和准备：
其中，如果出资来源于其他公司利润的话需要提供纳税报表，如果纳税报表亏损或微利的话将很难获得监管机构认可。另外，实践中如果以专利、非专利技术出资也会被重点关注，因为其中很多要么是原任职单位的专利、非专利技术（职务发明，存在纠纷风险），要么是拟上市主体的专利、非专利技术（公司的资产，不能用于对公司出资）。
12、外部投资。绝大部分拟上市企业都会引入外部投资，补充资金并完善公司治理有利于上市，但也需要注意以下几个问题：
1）特别注意各类对赌条款，一方面不影响控制权稳定性且非与拟上市主体的对赌上市申报时才可以保留；另一方面要注意对赌业绩的可实现性以及投资机构要求的特别权利对公司持续经营的影响。
2）引入外部投资前后注意与原主要客户或供应商（特别是投资机构有关联的客户或供应商）商业条款没有重大变化，或者新增的重大客户或供应商与其他一般客户或供应商的商业条款没有重大差异。
3）如果外部投资机构承诺给企业一定额外的资源支持，建议明确到投资协议里面，否则慎重考虑。
13、合作伙伴客户、供应商等合作伙伴入股拟上市企业在实践中较为常见，可以操作但要注意以下几个问题：
1）单一客户或供应商尽量不要超过5%，否则视同关联交易披露；
2）客户或供应商入股价格与同期投资机构入股价格存在较大差异的视同股权激励作股份支付处理；
3）入股前后双方合作条款不要发生重大变化（含价格、交货、付款期限等）。
14、公司合营实践中，很多公司存在拟上市主体自然人股东或董监高入股拟上市主体子公司的行为（即拟上市主体与其自然人股东或董监高合营）。2019年4月之前，监管机构明令禁止这种行为（因为可能在内部关联交易过程中产生利益倾斜从而影响上市主体归属于母公司的利润从而影响股民的利益）。2019年4月之后，监管机构虽然开了口子，但要求在确有必要且中介机构充分核后方可保留。因而建议类似合营尽量清理，否则必要性一般很难解释，会给上市带来不必要的麻烦。
15、特殊股东。工会、职工持股会不能成为拟上市主体的控股股东或实际控制人。三类股东（契约型基金、资产管理计划和信托计划）通过新三板进入的可以在核查清楚后保留，非通过新三板进入的不行。在职公务员、党员领导干部、基金会、民办非企业等不得成为股东。
07
股权结构设计其他应注意问题
1、是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化。导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延2-3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。
2、某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。
3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资与变更相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。
因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。
综上所述，相信企业了解之后，可以制定出适合自己的股权架构。
对于初步设立公司进行创业及想要改制上市的企业家来说，有一个问题一直困扰着他们，那就是公司股权顶层架构的设计到底应该怎么样？市场上关于股权顶层设计的著作和文章也是层出不穷，但是很少有能够直接适用的模板和案例。
今天，我们就来根据我们众多项目的经典设计来与大家充分探讨一下股权顶层架构设计的秘密，希望能够对诸位老板有所帮助。
一、股权架构设计不好，上市公司老板爆仓也跑不了
先从一个案例讲起，话说2018年股灾，有很多老板因为股权质押的事情都爆仓了，迫切地需要资金跑路，想要把手里的股权转让出去。可是，其中有很多老板这时候却发现自己跑不掉，手里的股权像是口香糖一样粘在自己身上了。
为什么会出现这样的情况呢？绝对不是因为价格，因为这个时候价格已经不是什么重要因素了。股权无法及时转让出去的原因是：改制时股权顶层设计有欠考虑，将绝大多数的股权由老板自然人持有。
一般来说，老板都是担任上市公司的董事长或者总经理等职务，在减持方面有天然的限制，那就是25%。然而，证监会和交易所还规定即便董监高在任期届满前辞职，仍需在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，适用公司法规定的减持比例要求，即：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份。
也就是说，即使老板立刻辞职，其股份很可能也要好几年才能转移到对方手里去。而长时间的这种交割状态，带来了监管上的麻烦和极大的道德风险，因为几年内股价的涨跌和交割价格的差距可能非常大。
所以，财务顾问们一听到股权是由老板个人直接持有的，这项目也都不愿意看了，老板们也跑不掉了，这就是老板们爆仓了还跑不掉的一个典型案例。由此可见，股权顶层架构设计的重要性实在是无与伦比。
二、好的顶层股权架构设计需要专业人士来进行策划
合理的顶层股权结构不仅能够隔离风险，而且可以保证控股权的稳定性和持续性。在专业券商的策划下，老板们提早考虑股改及后续资本运作、财富管理、减持等问题，有助于降低公司股东、实际控制人的税收负担，获得更好的经济效益，实现价值倍增。
根据我们的经验，将公司的股权结构由全部自然人持股调整为集团公司控股、自然人、持股平台共同持股的结构主要具有以下好处：
1）、有助于集团业务板块的梳理和后续的资本运作。成立控股集团控股后，公司不适合上市的业务板块可以顺利剥离至控股集团，同时，也增加了公司未来优质资产注入等资本运作的空间。
控股集团也因持有上市公司股权而具有双重融资的功能及便利性，可通过股权质押、公司债、可交换债等多种方式实现低成本融资或减持，有利于未来各业务板块的共同发展。
2）、有助于公司控股股东、实际控制人通过有限合伙更有效地控制公司并隔离风险。设立有限合伙作为持股平台后，公司实际控制人作为普通合伙人，可以用极少的份额管理整个股权激励的计划，实现控制权的增强和股权激励的有效管理。
3）、有助于降低公司股改时及现金分红时的税收负担。根据《企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）》、《个人所得税法》、《国家税务总局关于进一步加强对高收入者的个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关法律、法规的要求，具体要求如下：
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股东类型 |
股改环节 |
分红送股 |
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居民企业法人持股 |
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 |
上市前分红送股，全部作为免税收益。 |
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自然人持股 |
对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，缴纳20%的个人所得税。 |
上市前分红送股，按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。 |
如上表所示，如果以法人持股形式，在公司股改、转增注册资本、分红送股时，不会给持股人造成支付压力，而自然人持股，须在做出转增注册资本、分红送股时缴纳大额的个人所得税，给持股人造成较大的支付压力。
4）、有助于解除公司的对外担保。在公司上层设立控股集团后，可与债权人商议将担保平移至控股集团，从而解除上市主体的担保，在资金不能及时到位的情况下也可较好的解决对外担保对于公司上市造成的不确定性影响。
5）、有利于财富的传承与控股权的转让。凡是直接涉及到上市公司股份的转让，都会对二级市场造成较大的影响，特别是董事长本人减持或者全部转让股份的操作。而通过设立的上层控股集团进行操作，就可以更加隐秘和自由。
三、顶层股权架构设计的模板化操作
上面给出一个我们团队设计的较为简单的但是又有通用性的顶层股权架构设计模板，可供各位参考。通过这样的股权架构设计，既能对员工进行股权激励，又能吸引外部投资，更重要的是还可以加强实际控制人的控制权，在需要进行控制权转移时，通过投资公司的股权转移就可以实现这样的操作。如您对公司股权顶层架构设计还有更多的想法，可直接在公众号上与我联系，共同探讨，共同进步！
来源：金其林、IPO上市号、浩瑞恒泰
1、企业按照其产品在市场上的知名度和在消费者中的信任程度来制定产品价格的方法，属于心理定价策略中的（）。【单选题】
A.高位定价
B.双位定价
C.尾数定价
D.声望定价
正确答案:D
答案解析:声望定价是企业按照其产品在市场上的知名度和在消费者中的信任程度来制定产品价格的一种方法。
2、内含收益率是能使投资项目的净现值等于1时的折现率。()【判断题】
A.正确
B.错误
正确答案:B
答案解析:内含收益率是能使投资项目的净现值等于0时的折现率。
3、已知有X和Y两个互斥投资项目，X项目收益率和风险均大于Y项目的收益率和风险。下列表述中，正确的是（）。【单选题】
A.风险回避者会选择Y项目
B.风险回避着会选择X项目
C.风险追求者会选择X项目
D.风险追求者会选择Y项目
正确答案:C
答案解析:对于风险回避者，当预期收益率相同时，风险回避者都会偏好于具有低风险的资产；面对于同样风险的资产，他们则都会钟情于具有高预期收益的资产。但当面临以下这样两种资产时，他们的选择就要取决于他们对待风险的不同的态度：一项资产具有较高的预期收益率同时也具有较高的风险，而另一项资产虽然预期收益率低，但风险水平也低。所以选项A、B不正确；对于风险追求者，与风险回避者恰恰相反，风险追求者主动追求风险，喜欢收益的波动胜于喜欢收益的稳定。他们选择资产的原则是：当预期收益相同时，选择风险大的，因为这会给他们带来更大的效用，所以风险大的项目收益率也较高，那么风险追求者更会选择该项目，所以选项C正确。
4、经营风险是指因生产经营方面的原因给企业目标带来不利影响的不确定性，它来源于企业生产经营内部的诸多因素的影响。（）【判断题】
A.正确
B.错误
正确答案:B
答案解析:经营风险的影响因素不仅包括企业内部的因素，还包括企业外部的因素，如原材料供应地的政治经济情况变动、设备供应方面、劳动力市场供应等。
5、影响股利政策的法律因素包括（）。【多选题】
A.资本保全约束
B.资本确定约束
C.资本积累约束
D.偿债能力约束
正确答案:A、C、D
答案解析:影响股利政策的法律因素包括资本保全约束、资本积累约束、偿债能力约束和超额累积利润约束。
6、下列有关短期偿债能力分析的说法中，正确的有（）。【多选题】
A.营运资金是绝对数，不便于不同企业之间的比较
B.流动比率高不意味着短期偿债能力一定很强
C.采用大量现金销售的企业，速动比率大大低于1很正常
D.现金比率反映的短期偿债能力比流动比率和速动比率可靠，其中的现金资产指的是货币资金
正确答案:A、B、C
答案解析:营运资金=流动资产-流动负债，不同企业之间，即使营运资金相同，流动比率也可能不相同，所以选项A的说法正确。流动比率=流动资产/流动负债，流动比率假设全部流动资产可变现清偿流动负债。实际上，各项流动资产的变现能力并不相同而且变现金额可能与账面金额存在较大差异。因此，流动比率高不意味着短期偿债能力一定很强，所以选项B的说法正确。采用大量现金销售的企业，应收账款很少，而现金可以随时用来偿债，所以，速动比率大大低于1很正常。需要说明的是，企业持有现金是出于三种需求，即交易性需求、预防性需求和投机性需求。但是，现金的获利能力非常弱，所以，为了更多地获利，采用大量现金销售的企业并不会持有大量现金，只要能满足需求即可。因此，采用大量现金销售的企业，速动比率一般都大大低于1。所以选项C的说法正确。现金比率=现金资产/流动负债，相对于流动资产和速动资产，现金资产中剔除了变现能力较弱的存货和应收账款等，因此，现金比率反映的短期偿债能力比流动比率和速动比率可靠，由于现金比率=（货币资金+交易性金融资产）÷流动负债，所以，其中的现金资产指的不仅仅是货币资金，所以选项D的说法不正确。
7、在下列各项中,属于经营预算的是()。【单选题】
A.资产负债表预算
B.利润表预算
C.资金预算
D.销售预算
正确答案:D
答案解析:本题考核业务预算的相关内容。经营预算也称业务预算,是指与企业日常经营活动直接相关的经营业务的各种预算。它主要包括销售预算、生产预算、直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算、产品成本预算、销售及管理费用预算等。A、B、C三个选项属于财务预算。
8、总资产净利率是一个综合性最强的财务分析指标,是杜邦分析体系的起点。()【判断题】
A.正确
B.错误
正确答案:B
答案解析:本题考核净资产收益率的意义。净资产收益率是一个综合性最强的财务分析指标,是杜邦分析体系的起点,所以题干中的说法错误。
9、某公司预计计划年度期初应付账款余额为200万元，1至3月份采购金额分别为500万元、600万元和800万元，每月的采购款当月支付70%，次月支付30%。则预计一季度现金支出额是（）。【单选题】
A.2100万元
B.1900万元
C.1860万元
D.1660万元
正确答案:C
答案解析:预计一季度现金支出额=200+500+600+800×70%=1860（万元）。
10、按照我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》，发行的优先股属于（）。【多选题】
A.不可转换优先股
B.非参与优先股
C.非强制分红优先股
D.非累积优先股
正确答案:A、B
答案解析:根据我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》：我国目前的优先股只能是：每股票面金额为100元、不可转换优先股、累积优先股、非参与优先股、固定股息率优先股、强制分红优先股。
银保监会网站19日消息，银保监会、证监会于近日正式发布实施的《中国银保监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》（以下简称《指导意见》）。其中，本次修订后，股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，将无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股。
专家认为，本次修订拓展了中小银行资本补充渠道，为提升中小银行资本实力、加大信贷投放力度、服务实体经济有很大好处。
非上市银行可直接发行优先股
修订后的《指导意见》共十条。修订内容主要体现在：一是本次修订后，股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，将无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股；二是进一步明确了合规经营、股权管理、信息披露和财务审计等方面的要求。
对于修订《指导意见》的背景，银保监会、证监会有关负责人介绍，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》以及原《指导意见》等规定，我国商业银行于2014年开始发行优先股，用于补充其他一级资本。在2019年无固定期限资本债券推出以前，优先股作为商业银行唯一的其他一级资本工具，对充实银行资本、提高银行资本实力发挥了重要作用。
然而一直以来，优先股基本都由上市银行发行，非上市银行发行通道还不够畅通。这是因为，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司；原《指导意见》进一步要求“非上市银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管”。考虑到将“新三板”挂牌作为发行优先股的前置条件在一定程度上限制了非上市银行一级资本补充，在符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》要求的基础上，银保监会和证监会对原《指导意见》中的相关内容进行了修订。
上述负责人介绍，《指导意见》的修订删除了关于非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的要求，重点强调要遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众公司监管办法》及有关监管指引的规定，做到合法规范经营、股份集中托管、依法履行信息披露义务以及年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
此外，结合近年来我国商业银行资本工具发行的市场情况和监管经验，本次修订进一步强调优先股发行应遵循市场化原则，优先股定价应充分反映其风险属性，充分揭示其损失吸收特征，有利于保障优先股投资者权益，促进国内市场健康发展，增强商业银行资本补充的可持续性。
拓宽中小银行资本补充渠道
中国民生银行首席研究员温彬表示，目前，商业银行资本补充压力较大：一方面因为核销不良贷款、增加拨备计提等使银行通过资本公积补充资本受到约束；另一方面金融监管加强使表外业务回表增加银行资本消耗。因此，银行需要更多地通过外源性融资补充资本，以提高抗风险能力和服务实体经济能力。
上述负责人强调，非上市银行以中小银行为主，中小银行对于服务实体经济，特别是支持民营企业和小微企业融资具有不可替代的作用。本次修订有效疏通了非上市银行优先股发行渠道，对于中小银行充实一级资本具有积极的促进作用，有利于保障中小银行信贷投放，进一步提高实体经济服务能力。
天风证券银行业首席分析师廖志明认为，修订《指导意见》明显拓展了非上市银行其他一级资本补充渠道。股东超过200人这一要求不难达到：尽管很多中小银行没有上市，但其股东很多，包括很多城信社、农信社都有员工持股制度。
廖志明表示，中小银行之前很难发行优先股。在政策落地后，预计有一系列中小银行选择通过发行优先股的方式补充其他一级资本。永续债和优先股之间将相互补充，取决于各家银行具体选择。
本文源自中国证券报
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