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风险警示板(风险警示板是什么意思)

2023-05-01 23:50分类:看盘技巧 阅读:

 

 

2023年2月1日,证监会及证券交易所等就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见,全面实行股票发行注册制改革正式启动。

2023年2月17日,证监会正式发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。同日,各证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布。此次发布的制度规则共165部,其中证监会发布的制度规则57部,其他主体发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

本次上交所共发布了26部业务规则,除已公开征求意见的9部主要业务规则外,还包括17部配套业务细则、指引和业务指南;深交所方面,除16部已征求意见的业务规则外,还发布了11部业务细则和3部业务指南。以上规则涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。

我们知道,本轮注册制改革的重中之重是上交所和深交所的主板。那么,上述新规的发布对原主板上市公司有哪些主要影响呢?


一、再融资方面

(一)发行条件调整

主板上市公司证券发行条件精简优化。主要包括:

1.调整发行可转债累计债券余额限制,上市公司发行可转债后累计公司债券余额由不超过最近一期末净资产额的40%,调整为不超过最近一期末净资产的50%,期限在一年以内的短期债券不计入累计债券余额。(《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》)

2.删除向不特定对象发行证券现金分红条件,即不再要求“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

3.删除向不特定对象发行证券的上市公司前次发行后业绩情况要求,即不再要求“最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”。

4.调整向特定对象发行股票重大违法行为发行条件的时间限制,严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的统计期间改为最近三年。

5.明确向特定对象发行可转债的条件。

6.删除向特定对象发行股票不得存在上市公司及附属企业违规对外提供担保的限制。

​​注:下划线标识修订的内容,下同。

(二)发行程序

向特定对象发行股票简易程序向主板推广,年度股东大会授权董事会决定“小额快速”融资事项:

不适用“简易程序”的情况:

注:深交所规则内容基本一致。

(三)发行审核注册流程本次改革后,上市公司再融资发行审核流程调整为:

 

​二、并购重组方面

(一)调整重组认定标准

营业收入指标增加“超过五千万元人民币”金额要求。

(二)发行底价调整
上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折:

(三)新增重组提示性公告后6个月及12个月的进展披露

注:上交所规则无此要求。

(四)重组审核注册流程

新规实施后,上市公司涉及发行股份购买资产的,按照以下流程进行:

(五)并购重组委工作会议召开当日不再停牌

注:深交所规则内容基本一致。

(六)明确主板重组上市标的资产业绩条件

注:深交所规则内容基本一致。

(七)调整独立财务顾问持续督导期起算时点调整为“重大资产重组实施完毕之日”,并规定在持续督导期限届满后,仍存在尚未完结的督导事项的,独立财务顾问应当继续履行督导职责。

(八)增加重组整合管控的持续披露

注:深交所规则内容基本一致。


三、股份变动

规范持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划等“三类股东”的权益变动披露要求,要求在权益变动文件中予以穿透披露:

注:深交所规则内容基本一致。


四、股票交易

(一)调整沪主板风险警示板异常波动标准

(二)增加严重异常波动的信息披露

注:深交所规则内容基本一致。

(三)统一无价格涨跌幅股票盘中临时停牌时间要求


五、退市

增加重大信息披露违法强制退市情形相关适用安排,区分2020年度前及2020年度之后终止上市的适用情形:

注:深交所规则内容基本一致。

*ST泽达、*ST紫晶披露风险提示公告称存强制退市的可能,股价狂飙的九牧王提示股民注意市场风险,但有些股民却把风险提示当成了玩笑话,不管不顾地选择刀口舔血,这无异于飞蛾扑火。

尽管已经披露过十多次可能被强制退市的风险提示公告,但依然浇不灭投资者投机的热火。近期,头顶退市风险的*ST泽达、*ST紫晶双双上演20cm涨停。不可理喻的无厘头式炒作,让市场惊呆,令监管关注。

难道是股民没有看到上市公司多次发布的风险提示公告吗?可能并不是。更多的情况是,股民看到了,但不以为然。

部分股民显然没有把风险提示公告当回事,在他们看来,千篇一律的风险提示公告只是在走个过场。因此,上市公司按时按规地提示风险,监管层的好言相劝,都被投资者当成了耳旁风。

有些股民之所以敢参与有退市风险的股票,是因为太过“咬文嚼字”。举个例子,*ST泽达近期披露过一份“关于公司股票可能被实施重大违法强制退市的第十四次风险提示公告”。正是“可能”这两个字,成了个别股民较真的对象,对上市公司乌鸦变凤凰还存在很大的期盼。

但实际情况是,这些股民在问题股上有些钻牛角尖儿。其实,仔细阅读公告内容就能发现,*ST泽达明确披露了根据此前证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,公司可能触及重大违法类强制退市情形。如果能够深入学习一下注册制下上市公司的退市规则、信息披露要求,再结合一些过往退市的上市公司案例,相信这些股民会瞬间明白每一份风险提示公告都不是在开玩笑。

把风险提示公告当做玩笑话,暴露出部分投资者对股票市场投资风险的低估和想当然。

四连板后,九牧王披露了股票交易风险提示性公告,即便在公告中公司明确表示股票市盈率明显高于同行业指数水平,提醒广大投资者注意市场交易风险。但“杀红眼”的股民们已经不管不顾,次日公司股票继续被推上涨停板,实现五个交易日连续涨停。

股票在连续大涨后披露股票异常交易波动公告,会被股民当作是“妖股通行证”。市场上还流行一种说法,“公告反着买,别墅靠大海”。这些都是股民对风险提示公告的戏谑说法,同时也体现出了部分股民是真的不把风险提示公告当回事。

其实,股民可以统计统计曾经披露过风险提示公告的上市公司,虽然短期而言,可能有一定的投机机会,但从中长期来看,都逃不过疯狂过后一地鸡毛的结局。

如果真的把风险提示公告当做玩笑话来对待,那无异于和自己的投资行为开了一个巨大的玩笑,但玩笑话可不一定都搞笑。

随着全面注册制正式落地,中国资本市场正式步入了市场化的全新时代。

周汇/文

继股权分置改革后,中国资本市场又一重大变革来了!

2月17日,中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。自2月1日征求意见稿发布,仅历经半月有余,全面实行注册制相关制度规则正式落地,其中涉及A股各板块(尤其是主板)的发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等多个方面。

这次全面实行注册制制度规则的发布实施,标志着注册制的制度安排基本定型,标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为,在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。从科创板到创业板、北交所,再到全市场,在经历了4年试点之后,注册制将在更广阔的空间发挥其制度优势,促进资本市场更好发挥服务实体经济的功能,并有望引发资本市场诸多变化。

随着全面注册制改革的启动,资本市场直接融资特别是股权融资功能将充分发挥其风险共担、利益共享机制的独特作用,促进资本和产业紧密融合的同时,也为中国经济企稳回升增添积极的正能量。

中金公司研报指出,全面注册制改革有助于提升资本市场的市场化程度,提高直接融资的包容度和覆盖面,有助于拓宽企业融资渠道,助力推动产业转型升级,提高资源配置效率,提升资本市场服务实体经济的能力。全面注册制改革对资本市场各项基础制度进行完善,将对资本市场各参与主体理念与行为产生深远影响,有望优化资本市场生态,在提升股权融资规模与效率、优化融资发行机制和改善市场理念、优化交易机制、优化资本市场资金供需格局、推动居民资产配置加速转型等方面具有积极影响。

十年磨一剑

A股市场自1990年底成立以来,历经30余年,发行制度经历了由审批制到核准制,再到向注册制过渡的阶段。

2013年底,十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”,注册制首次写入中央文件;2018年11月5日,习近平主席在首届进博会宣布设立科创板并试点注册制,标志试点注册制改革正式开启;2019年7月22日,首批科创板公司上市交易;2020年注册制改革试点由增量市场正式迈向存量市场,8月24日,创业板试点注册制改革正式落地;2021年11月15日,北交所开市并试点注册制。经过4年的试点,注册制相关制度与规则经受住了市场考验,各试点注册制板块平稳运行。

东吴证券表示,从审批制到核准制再到注册制,中国上市发行制度的变化过程彰显了中国资本市场包容性不断提升、市场化程度不断提升的趋势。与审批制及核准制相比,注册制不仅涉及审核主体的变化,更重要的是充分贯彻了以信息披露为核心的理念,突出了市场在资源配置中的决定性作用,使得发行上市全过程更加规范、透明、可预期。伴随着中国资本市场进入高质量发展阶段,中国全面推行注册制、在股票发行制度上对标成熟市场已是必须之举。

根据中金公司的研报,截至2023年1月底,A股市场通过注册制上市的企业共1004家,总市值达9.6万亿元,占A股整体比例分别为19.8%、10.5%。其中,科创板、创业板、北交所通过注册制上市的企业分别有504家、413家、87家,市值分别为6.8万亿元、2.8万亿元、0.09万亿元。同时,监管、企业、中介机构、投资者等各资本市场参与主体对注册制理念、制度、影响理解渐深,全面实行注册制的条件已经具备。

此次发布的制度规则共165部,其中证监会发布的制度规则57部,证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括:

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心,将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构,进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工,提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时,取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制,完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制,完善重组认定标准和定价机制,强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外,全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致,并基于中小企业特点作出差异化安排。

制度规则重点

2019年以来,在注册制改革推进背景下,首发上市审核、发行承销、交易、再融资等基础制度迎来诸多变革,逐步构建起符合中国特色和发展阶段的制度体系。2月1日,证监会、证券交易所发布全面注册制改革相关制度规则,基于试点注册制经验对相关规则进行了全面梳理和系统完善。2月17日,证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,同时,证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

其中,在注册制范围方面,拓展至沪深交易所主板与全国股转系统。A股的注册制改革采取试点先行、先增量后存量、逐步推开的改革路径,当前科创板、创业板和北交所均已实施股票发行注册制。全面实行股票发行注册制的改革思路要求把握好“一个统一”,即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。此次改革将注册制拓展至沪深交易所主板与全国股转系统,这也标志A股即将迎来全面注册制时代。

审核机制优化:证监会与交易所审核注册机制更加明晰。保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变,进一步明晰交易所和证监会的职责分工。交易所方面,交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任,并形成审核意见。审核过程中,发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。证监会将转变职能,加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。

主板制度完善:主板制度兼顾借鉴过往经验与板块自身特质。发行上市审核制度方面,主板定位突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相较核准制,注册制下的主板上市条件更多元包容,设置了“财务+市值”相结合的上市条件。企业申请在主板上市需符合3项标准之一:最近3年净利润均为正,且最近3年净利润累计不低于1.5亿元,最近一年净利润不低于6000万元,最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元;预计市值不低于50亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于6亿元,最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元;预计市值不低于80亿元,且最近一年净利润为正,最近一年营业收入不低于8亿元。核准制下,主板上市需满足营收、净利润、现金流量等财务指标。

发行承销制度方面,完善新股询价定价机制,允许主板、科创板采取直接定价方式,并约束定价上限,发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率,此前科创板定价只能采用询价定价方式。明确采用询价方式定价的,应当向证券公司等8类专业机构投资者询价,增加期货公司作为参与询价的专业机构投资者类型。在主板上市的,还应当向个人、其他法人和组织进行网下询价,主板询价对象范围较科创板、创业板更宽。高剔比例由此前的10%调整为不超过3%,与科创板、创业板高剔比例规定一致。网下初始发行比例及回拨机制保持现行主板做法,向网上投资者倾斜,网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无限售期的网下发行比例不超过10%,而科创板、创业板回拨后网下发行比例分别为60%-70%、50%-60%。明确主板项目保荐人相关子公司不跟投,科创板与创业板继续维持现行跟投制度。

再融资制度方面,全面注册制改革下的再融资制度,充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验,统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异,进一步简化发行条件,优化发行审核注册程序。

在发行条件上,统一证券发行的通用条件,并结合各板块定位差异,有针对性地做出相应的差异化安排。如,明确主板上市公司向不特定对象发行证券的,需最近三个会计年度盈利;增发及向不特定对象发行可转债的,还需最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。删除了主板上市公司再融资分红指标要求、发行可转债累计债券余额等方面的发行条件以及创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近两年盈利等要求。

在发行程序上,优化并统一证券发行程序,将简易程序推广至主板。此外还对“小额快速”融资设置简易程序。

发行与承销上,对发行承销做出特别规定,主板新增定向可转债品种。如,主板配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的比例从30%提升至50%。主板新增向特定对象发行可转债产品,并明确采用竞价方式确定利率和发行对象;转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价,且不得向下修正;不得采用公开的集中交易方式转让等要求。

重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。全面注册制改革下的并购重组制度遵循以信息披露为核心的理念,以提高上市公司质量为根本目标,同时吸收了科创板和创业板试点重组注册制的经验,从完善监管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面作了全面修订。

在定价机制上,主板定价机制下调至八折。将科创板和创业板的定价机制推广至主板,即上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折,进一步扩大交易各方博弈空间。

在认定标准上,完善重组认定标准,增加“且超过五千万元人民币”要求。在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中,增加“且超过五千万元人民币”的要求,未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序,有利于降低上市公司交易成本。

在重组流程上则明确了重组审核和注册流程。明确上市公司股东大会做出重组决议后3个工作日内报送文件,交易所5个工作日内决定是否受理;发行股份购买资产和重组上市申请交易所分别自受理之日起10个、20个工作日内提出首轮问询;发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为2个月和3个月。考虑到各板块上市公司情况不同、交易方案繁简不一,为切实保证注册质量,统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内,基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序,做出予以注册或者不予注册的决定。

交易机制方面,主板一方面借鉴科创板与创业板经验,新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制;优化盘中临时停牌制度;新股上市首日即可纳入融资融券标的,优化转融通机制,扩大融券券源范围。另一方面,主板根据板块特质对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起,日涨跌幅限制继续保持10%不变。二是维持主板现行投资者适当性要求不变,对投资者资产、投资经验等不作限制。

临时停牌机制方面,统一科创板、创业板与主板的无涨跌幅限制股票盘中临时停牌制度,“无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的,停牌10分钟”。具体的,无价格涨跌幅限制股票主要包括新股上市前5个交易日及退市整理股票首个交易日两类。

在交易信息公开方面,复制科创板、创业板交易信息公开机制,并根据主板特点设定差异化阈值,强化风险提示。完善主板新股信息披露安排。披露首个交易日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。参照科创板、创业板股票严重异常波动相关条款,增加了主板股票严重异常波动的相关规定。股票严重异常波动期间,将公布投资者分类交易统计等信息。严重异常波动指标主要有,连续10个交易日内4次出现规定的同向异常波动情形、连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%(-50%)、连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%(-70%)。优化风险警示板异常波动指标,将风险警示板异常波动的连续3个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值由15%调整至12%。

改革“牛鼻子”

党的二十大报告指出,要健全资本市场功能,提高直接融资比重。这为新时代资本市场改革发展指明了方向。全面注册制是深化资本市场改革的“牛鼻子”工程,是发展直接融资的关键举措,也是完善要素市场化配置体制机制的重大改革,具有多方面积极意义。

以全面注册制为牵引的资本市场改革是推进资本要素市场化至关重要的一环,中金公司认为用注册制替代核准制,主要原因来自以下四个方面:

一是助力资本市场更好服务实体经济。注册制下的上市条件可能更加多元化,从科创板、创业板、北交所的改革经验来看,均不再对公司的盈利业绩、资产和股本等财务指标上设立硬性条件,而是更加关注企业的营业收入和持续经营能力;同时,部分板块也允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业上市。这些举措,增强了资本市场的包容性,扩宽了企业准入,助力直接融资占比的提升。

全面注册制改革有助于完善中国多层次资本市场基础制度建设,进一步优化金融市场结构。从金融支持实体经济的角度,对助力中国实体企业实现高质量发展、推进中国产业升级和经济结构调整、更好服务国家发展战略都具备积极意义。

二是深化市场化改革,将企业价值判断交予市场。注册制本质上是以信息披露为核心的发行制度,让市场选择真正有价值的企业,发挥市场在资源配置中的作用。

注册制下,IPO定价更加合理和市场化,未来有望调整市盈率限制的定价模式,注重发挥机构投资者的专业投研定价能力和“看门人”作用;优化IPO体制,缓解IPO堰塞湖情况和退市比率低下,导致的“壳”资源现象;全面注册制有望明确上退市标准,进一步优化中国上市企业质量,发挥资本市场的资源配置功能。

三是提升发行效率。核准制下,由于证监会对发行人进行实质审查,流程较复杂导致上市周期长。注册制改革后,在充分信息披露基础上,转变为形式审查,缩短了审核周期,有助于减少企业上市排队时间,提升发行效率。

中金公司研究显示,以试点存量注册制改革的创业板为例,从2020年6月创业板确定注册制下首批受理企业,到8月24日注册制下首批公司上市,用时不到两个月。从2017年至今,主板新股从受理到上市平均所需天数达560天,创业板注册制改革前为562天。但实施注册制的科创板,以及改革后的创业板,IPO排队时间显著缩短,平均分别为271天和305天。2021年,按上市日期统计共有524家企业上市,其中402家为注册制形式上市,融资3579.24亿元,占新上市企业融资总额的65.96%。

四是优化监管职能。注册制强调以信息披露为核心,将核准制下发行条件中由投资者判断的事项转化为更严格、更全面精准的信息披露要求。注册制下,证监会将审核权力下放到交易所,由交易所设定企业上市标准,进行审核并出具审核意见。而证监会主要进行注册审核,关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。

注册制是成熟资本市场普遍实行的发行方式,将从根本上改变中国的证券市场的监管、审核现状,进一步发挥交易所的主体作用。监管机构将回归监管本原,将工作重点从事前把关,向事中、事后监管转移。同时,完善和优化IPO 制度框架,进一步强化投资者保护、完善监管执法手段、加大对虚假披露与欺诈发行赔偿等违法行为的打击力度。

东吴证券认为,注册制改革是中国资本市场继沪深交易所建立、股权分置改革后的又一座丰碑。在跨越三座丰碑的过程中,中国资本市场的发展意义逐渐明晰,发展方式逐渐明确。

沪深交易所设立标志着中国资本市场正式诞生。资本市场出现前,企业融资活动主要通过商业银行来完成,而商业银行功能单一、厌恶风险的缺陷导致大量企业在经营出现起伏时面临融资难的压力。为解决上述问题,沪深两大交易所于上世纪90年代起开始营业,同时在另一个角度上也满足了居民随收入水平不断提升而产生的投资需求,对于推动中国金融现代化进程起到了重要作用。

股权分置改革标志着中国资本市场制度规范的时代来临。在股权分置时代,资本市场被狭隘定位为融资的市场,非流通股股东的主要诉求在于通过高溢价发行增厚净资产价值,而非通过利润增长提升资产价格,这与流通股股东的利益诉求背道而驰,也大大限制了经济增长的活力。出于以上考虑,股权分置改革于2005年正式启动,在规范市场的同时,也为上市公司提升竞争力提供了良好的激励机制。

注册制改革标志着中国资本市场真正市场化的时代来临。股权分置改革后,资本市场发展虽然进入良性发展轨道,但是增长仍然有限,究其原因是资本市场的发行标准、指引、理念仍不够完善。因此,以2019年科创板开板为起点,注册制改革正式实行,从试点结果来看良好适应了资本市场发展的实质性要求。随着全面注册制落地,中国资本市场功能与定位有望进一步回归本源。

助力实体经济

中国共产党二十大指出高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务,并提出“健全资本市场功能,提高直接融资比重”的发展目标。资本市场在金融体系运行中扮演着“牵一发动全身”的关键角色,在服务实体经济发展、优化资源配置方面发挥着重要作用。

中金公司认为,全面注册制的开启,有助于深化金融供给侧改革,推动建立“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的资本市场,强化资本市场功能,提高直接融资的包容度和覆盖面,加强科技与资本的联动,为实体经济高质量发展赋能。

首先,全面注册制改革有助于拓宽企业融资渠道。中国融资结构长期以银行信贷间接融资为主。近年来,资本市场改革发展明显加速,服务实体经济质效不断提升。注册制改革下,企业上市标准更多元包容,发行上市审核流程更加高效,拓宽了实体企业尤其是科创、民营企业等的融资途径,降低了企业融资的难度与成本,有利于缓解其融资难、融资贵的问题,也有助于降低企业杠杆率。

近几年,受益于注册制改革推进,直接融资在社融中的占比有所提升。2022年中国实现直接融资增量10.4万亿元,占当年新增社融的10.4%,占比较2017年提升约5.3个百分点;截至2022年末,中国直接融资存量规模101.8万亿元,约占社融余额的29.6%,占比较2017年提升约3.5个百分点。

其次,全面注册制改革有助于推动产业转型升级。试点注册制阶段,科创板与创业板设置了更加多元包容的发行上市条件,允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市,契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业在科创板上市,科创板已经成为科技创新企业的汇聚地。截至2023年1月底,科创板新一代信息技术、生物医药、高端装备制造企业数量占比分别为39.1%、21.0%、16.5%,三者合计占比达76.6%。

全面注册制后,多层次资本市场体系将更加清晰,基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业,有助于吸引更多符合产业升级政策、满足市场板块定位要求的优质企业在A股上市,以充分发挥资本市场提高资源配置效率,推动产业基础高级化、产业链现代化,提升产业链供应链韧性和安全水平,促进经济结构转型升级和高质量发展。2007年后,A股新经济占比持续提升,一度从2007年的20%提升至2020年的50%。

市场表现影响

全面注册制改革对资本市场各项基础制度进行完善,制度变革会对监管、企业、投资者、中介机构等在内的多方资本市场参与主体理念与行为产生影响,进而对股票市场表现与生态产生重要影响。

一级市场方面,实行全面注册制有助于进一步提升直接融资的效率和规模。全面注册制改革后,主板发行标准更多包容多元,以及审核注册机制进一步优化有助于提升股权融资规模与效率。

首先,主板将上市标准由1条提升至3条,且将部分实质性门槛尽可能转化为信息披露要求,有助于提升主板对不同特征企业的包容性。其次,全面注册制更充分地贯彻以信息披露为核心的理念,发行上市全过程更加规范、透明、可预期,有助于吸引更多符合条件的优质企业上市。再次,在充分信息披露基础上,注册制下企业审核转变为形式审查,企业审核周期缩短,上市排队时间减少,有助于提升企业IPO效率。

按照中金公司测算,此前创业板注册制改革试点后,新股从受理到上市平均所需天数由此前的520天缩短至380天左右,发行效率提升约27%,当前主板新股数量约占市场的30%,募集金额约占40%左右,按此粗略测算实行注册制后或将推升A股市场整体新股发行数量提升约8%左右,发行规模提升约10%左右。

根据Wind统计,2022年A股市场IPO规模共5868亿元,股权融资规模16883亿元。IPO扩容对市场流动性影响方面,虽然主板上市条件更加多元包容,但主板上市的纯财务类标准较此前有所提升,实际上对企业资质的要求并未降低。结合监管层强调“实行注册制并不意味着放松质量要求”,中金公司认为施行全面注册制对中短期A股市场资金面影响有限。

再融资方面,注册制改革下的再融资新规对发行条件(尤其是主板)有所放宽,对发行程序做了简化,便利了上市公司的再融资流程。再融资新规将简易发行推广至主板,对于融资额不超过3亿元且不超过近一年净资产20%的项目可以采用“小额快速”融资简易程序,缩短融资时长。2020年至2022年,A股采用简易发行程序的项目分别为2家、11家和24家。中金公司认为全面注册制改革下,采用简易发行程序的项目数量或不断增加。

新股市场表现方面,中金公司认为,随着全面注册制落地,主板定价市场化程度提升,整体打新收益或受影响。

根据中金公司对打新收益率的拆解,打新收益率的高低主要取决于新股发行规模、新股发行承销制度、投资者参与情况、新股上市涨幅等因素,而这些因素又与资本市场改革进展、A股市场整体景气度、投资者资产配置偏好等因素相关。

2019-2021年试点注册制推行,首发审核、发行承销、交易机制等制度的变化,对新股市场的供需格局产生了重要影响。其中首发审核主要通过保障新股发行常态化,提升新股发行效率与规模,影响新股供给端;发行承销制度主要通过规定投资者范围、新股发行定价、不同对象新股配售比例对新股市场供需格局产生影响。综合上述因素,考虑到主板市场化定价后,新股涨幅可能会受到影响,将进而影响主板整体网下打新收益。不同投资者之间可能会呈现分化,投研实力、报价能力强的专业机构投资者可能更占优势。

2021年9月,科创板与创业板发行新规执行后,科创板与创业板网下打新收益率有所回落。2022年,2亿元产品规模,100%入围率假设下,公募、社保、养老金等A类投资者科创板、创业板打新收益率分别为1.4%、1.7%,A股整体打新收益率为3.9%。

中金公司建议,投资者或需改变策略以应对新股市场变化。主要举措包括:一是提升主板新股定价能力。由此前的参考“募资额/公开发行股份”定价,转为基于公司价值进行市场化定价。二是改变此前主板制度套利的打新模式。考虑到主板新股市场化定价后,或存在破发可能,投资者需基于公司价值进行申购,兼顾风险与收益。三是新股卖出策略可能发生变化,由此前关注开板日转为关注上市首日。

对于二级市场,中金公司认为,全面注册制改革下,主板交易制度出现诸多变化,或对市场产生影响。具体包括:主板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,或在一定程度上提升新股交易活跃度;但自新股上市第6个交易日起,日涨跌幅限制继续保持10%不变,低于科创板与创业板20%的涨跌幅限制。创业板注册制实施落地初期,板块换手率明显提升,随后回归正常水平。2020年8月24日向前、向后一年,创业板换手率均值分别为3.2%、3.4%。此外,主板新股上市首日即可纳入融资融券标的,优化转融通机制,扩大融券券源范围,有助于提升主板融资融券规模。

股市生态影响

机构“头部化”、投资行为“基本面化”。

中金公司认为,注册制的推行会从供需两端进一步影响中国股市的生态变化,一方面,引导投资者进行价值、理性以及趋“机构化”投资;另一方面,从供给端,“宽进严出”的制度能够促进上市公司优胜劣汰、增加优质企业供给。

需求端:注册制新股价值由投资者自行判断,引导投资者价值、理性、长期投资。

中金公司认为,注册制下,证券监管部门不对发行人的财务质量及发展前景进行实质性的价值判断,证券的质量好坏、价值高低由投资者自行判断。考虑到A股市场投资者在研究能力、风险偏好、投资理念方面存在较大差异,注册制的推行可能会对投资者行为及结构产生较大影响。

首先,证券价值判断由投资者自行判断,将促使投资者在进行股票投资时更加注重风险与收益的平衡,引导投资者价值投资、理性投资与长期投资。

其次,倒逼投研实力处于弱势的个人投资者借助专业机构投资者的力量进行股票投资,从而强化专业机构投资者对于市场的配置力与影响力,而受机构投资者青睐的上市公司则有望受益。

再次,注册制的平稳推进,也使得壮大中长期机构投资者队伍势在必行,可以通过中长期机构投资者专业、价值、长期的投资理念及配置行为,引导市场投资行为,减少股票市场波动,促进股票市场平稳健康发展。

供给端:注册制新股发行制度创新,有助于优化供给结构、改善供给质量。

注册制在发行上市条件/发行上市审核流程等首发审核环节、退市等持续监管环节做出诸多制度创新,这些制度创新有助于优化供给结构、改善供给质量。

首先,注册制首发审核环节流程清晰且有明确的时间规定,这提升了注册制新股的发行审核效率,缩短了其发行审核周期。注册制常态化推行背景下,新股稀缺性下降,削弱壳资源个股价值,减少市场过往的“炒小”、“炒差”、“炒新”行为。

其次,注册制新股发行审核设置了更加多元化的上市条件,允许未盈利、同股不同权、红筹结构企业上市。越来越多的代表中国消费升级与产业升级趋势的新经济领域公司能够在A股上市融资,有助于丰富A股投资标的,提升A股市场整体活力。

再次,股票发行注册制应与严格的股票退市制度相结合,“宽进严出”的制度一方面能给予企业上市融资、做强做大的通道与机会;另一方面,也能持续检验与监督企业的经营与发展,最终在A股市场形成优胜劣汰的氛围,促进中国股市的长期稳定发展,实现资本市场资源的优化配置。

在此背景下,中金公司表示,从中长期来看,新经济将跑赢老经济。具备基本面支持、受益于中国消费升级和产业升级的优质龙头公司仍将是股市未来中长期的核心配置方向。同时,优质龙头股配置意愿有望进一步提升。

东吴证券认为,对于上市公司而言,全面注册制将推动市场形成优胜劣汰机制,个股走势将出现两极分化。

定价机制更加市场化,头尾估值差距有望拉大。创业板注册制落地后,短期内市场对于小市值股票的炒作导致创业板头部和尾部公司估值差距缩小,但是在市场回归理性后,创业板市值前10%和后10%公司PE(TTM)中位数之差由22.62倍扩大至44.13倍。借鉴创业板经验,预计全面注册制落地之后,龙头优质公司有望获得更高的估值溢价,头部和尾部公司的估值差距将持续走阔。

全面注册制的推行将增强资金聚集效应,市值有望进一步向龙头集中。从创业板注册制试点情况来看,在注册制落地六个月后,大部分行业市值的CR5较之注册制落地三个月前均出现了5pct-15pct的增幅。参考创业板经验,在全面注册制下,公司市值与其基本面表现之间的联系将更加紧密,资金将持续向龙头公司及优质标的倾斜,而成交额较低的小市值公司将被加速出清。

中金公司还认为,作为上市公司提质增效、转型升级的重要途径,并购重组或在全面注册制改革下发挥更大的作用。

一方面,此次全面注册制改革完善了监管制度,优化了交易机制,降低了上市公司交易成本。对于上市公司(尤其是新经济上市公司)来说,新规下的并购重组有助于加速实现技术、人才、业务等方面的提升,扩大市场份额。

另一方面, 科创板和创业板均对标的资产提出明确要求,包括需与上市公司处于同行业或上下游,科创板还需要与上市公司主营业务具有协同效应,有助于引导上市公司并购重组更关注产业协同和规模效应。此外,注册制多元上市条件下,优质非上市资产谋求直接上市的动力加大。

另外,本次全面注册制改革的重点在于主板,而主板定位突出“大盘蓝筹”特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业,与国企特征较为吻合。

另外,此前在国企改革诸多政策中也曾有条文支持国企股权结构优化,如2022年5月印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》,提出促进有实现价值的子公司分拆上市等。叠加本次全面注册制改革的推动,国、央企改革有望更好受益于资本市场支持。

 

 

2023年2月1日,证监会及证券交易所等就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见,全面实行股票发行注册制改革正式启动。

2023年2月17日,证监会正式发布全面实行股票发行注册制相关制度规则,自公布之日起施行。同日,各证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布。此次发布的制度规则共165部,其中证监会发布的制度规则57部,其他主体发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

本次上交所共发布了26部业务规则,除已公开征求意见的9部主要业务规则外,还包括17部配套业务细则、指引和业务指南;深交所方面,除16部已征求意见的业务规则外,还发布了11部业务细则和3部业务指南。以上规则涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。

我们知道,本轮注册制改革的重中之重是上交所和深交所的主板。那么,上述新规的发布对原主板上市公司有哪些主要影响呢?


一、再融资方面

(一)发行条件调整

主板上市公司证券发行条件精简优化。主要包括:

1.调整发行可转债累计债券余额限制,上市公司发行可转债后累计公司债券余额由不超过最近一期末净资产额的40%,调整为不超过最近一期末净资产的50%,期限在一年以内的短期债券不计入累计债券余额。(《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》)

2.删除向不特定对象发行证券现金分红条件,即不再要求“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

3.删除向不特定对象发行证券的上市公司前次发行后业绩情况要求,即不再要求“最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”。

4.调整向特定对象发行股票重大违法行为发行条件的时间限制,严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的统计期间改为最近三年。

5.明确向特定对象发行可转债的条件。

6.删除向特定对象发行股票不得存在上市公司及附属企业违规对外提供担保的限制。

​​注:下划线标识修订的内容,下同。

(二)发行程序

向特定对象发行股票简易程序向主板推广,年度股东大会授权董事会决定“小额快速”融资事项:

不适用“简易程序”的情况:

注:深交所规则内容基本一致。

(三)发行审核注册流程本次改革后,上市公司再融资发行审核流程调整为:

 

​二、并购重组方面

(一)调整重组认定标准

营业收入指标增加“超过五千万元人民币”金额要求。

(二)发行底价调整
上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折:

(三)新增重组提示性公告后6个月及12个月的进展披露

注:上交所规则无此要求。

(四)重组审核注册流程

新规实施后,上市公司涉及发行股份购买资产的,按照以下流程进行:

(五)并购重组委工作会议召开当日不再停牌

注:深交所规则内容基本一致。

(六)明确主板重组上市标的资产业绩条件

注:深交所规则内容基本一致。

(七)调整独立财务顾问持续督导期起算时点调整为“重大资产重组实施完毕之日”,并规定在持续督导期限届满后,仍存在尚未完结的督导事项的,独立财务顾问应当继续履行督导职责。

(八)增加重组整合管控的持续披露

注:深交所规则内容基本一致。


三、股份变动

规范持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划等“三类股东”的权益变动披露要求,要求在权益变动文件中予以穿透披露:

注:深交所规则内容基本一致。


四、股票交易

(一)调整沪主板风险警示板异常波动标准

(二)增加严重异常波动的信息披露

注:深交所规则内容基本一致。

(三)统一无价格涨跌幅股票盘中临时停牌时间要求


五、退市

增加重大信息披露违法强制退市情形相关适用安排,区分2020年度前及2020年度之后终止上市的适用情形:

注:深交所规则内容基本一致。

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