大众网·海报新闻记者 赵帅 张建 济南报道

中国是世界上最大的黄金生产国，十多年来，我国黄金产量一直位居榜首。山东黄金以产金报国为己任，以新型工业化道路为指引，走出了一条绿色、可持续的高质量发展之路。黄金产量、资源储备、经济效益、技术实力、智能化水平及人才优势均居行业前列，具备勘探、开采、选矿、冶炼、销售及设计、装备制造等完整产业链，是国内唯一拥有四座累计产金突破百吨矿山的国有大型骨干企业。9月29日，“国企改革看山东”媒体记者团来到山东黄金集团，了解企业打出哪些高质量发展的组合拳。

解决改革上热下冷、打通改革“每一公里”，就要将深化改革作为“一把手”工程紧抓在手。山东黄金将“双百行动”重点改革任务写进“十四五”战略和三年滚动发展规划、变成“硬指标”，主要负责人牵头抓总、把控质量。集团新一任领导班子瞄准制约改革发展的大事要事难事“挂帅出征”，在改革顶层设计和历史遗留难题解决等方面发挥关键作用。集团上下坚决守牢守好“一排底线”工作要求，成功应对疫情防控、政策制约、管控趋紧等因素影响，2021年全面打赢强基固本攻坚战，2022年创新驱动73项“双百行动”任务率先高质量收官，前三季度黄金产量、营业收入、利润总额全面创出新高。

行业地位凸显 连续两年产金全球第10

生产规模：6万吨/年

2021年8月5日

修订“昆绿贷”综合风险池产品政策，全国首创绿色信贷与绿色保险联动模式以及排污权抵质押贷款与风险池绑定模式，排污权抵押贷款、碳排放权质押贷款、“苏碳融”等创新业务先后落地。截至2022年9月末，绿色信贷余额751.96亿元，较年初增长66.8%。推进环境污染责任险等绿色保险业务，累计投保企业超5300家。创新发行苏州首单绿色中期票据（项目收益），推动地方法人金融机构发行绿色金融债券10亿元，多渠道募集资金用于绿色项目建设。

发挥对台合作优势，推动两岸合资的苏银凯基消费金融公司设立，开业首年增资至26亿元。优化数字人民币金融服务，开立全国首个台胞数字人民币钱包，落地全国首笔台企数字人民币贷款。将28家台资企业纳入优质可信企业跨境人民币业务试点，占试点企业总数47.5%。试点开展以来，便利化办理跨境人民币业务累计1485亿元，充分体现“越合规越便利”的政策导向。

放大台资企业集团内部人民币跨境双向借款试点政策效应，该项政策是人民银行总行赋予昆山的全国独有政策，截至2022年11月底，共有202家企业累计办理集团双向借放款294亿元，平均借款利率3.3%，为企业节约融资成本超5亿元。创新两岸货币避险工具，成功落地大陆首笔人民币对新台币无本金远期交割NDF汇率避险业务，切实降低台资企业汇率风险和财务成本。落地全省首笔两岸银行间跨境人民币融资业务，积极探索跨境金融合作新路径。

设立总规模50亿元的台商发展基金，专项支持台企转型和台青创业。推出“昆台融”综合风险池产品，将台湾居民个体工商户纳入支持对象，支持更多台胞投资创业，累计为211家企业放贷16.8亿元。制定推动在昆台企上市计划，推动台企登陆资本市场。截至目前台资上市挂牌企业累计26家，其中境内上市7家，境外上市（柜）12家，新三板挂牌7家，台资上市挂牌数量居大陆县级市首位。

● 本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1348号）（以下简称“《评估报告》”）作为定价依据，经协商确定天承矿业100%股权转让价款为43,103.18万元。

● 本次收购事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间：天承矿业现拥有四项采矿许可证及与生产经营相关的配套资产，分别为生产规模4.50万吨/年的山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权，生产规模4.00万吨/年的山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权，生产规模4.00万吨/年的山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权和生产规模6.00万吨/年的山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权。其中，东季矿区采矿权因扩产能正在办理生产规模变更手续，处于停产状态，暂未取得安全生产许可证，天承矿业正在积极办理生产规模变更手续及安全生产许可证的延续手续，目前已取得山东省应急管理厅出具的《收件回执单》。其他三个矿区均拥有山东省应急管理厅核发的《安全生产许可证》，属于在产矿井，马塘矿区的安全生产许可证有效期为2020年9月6日至2023年9月5日；马塘二矿区安全生产许可证的有效期为2018年7月2日至2021年7月1日，目前天承矿业正在积极推进马塘二矿区安全生产许可证的续期手续；红布矿区安全生产许可证有效期为2018年9月30日至2021年9月29日。上述三个矿区矿产开采的生产条件均已具备。

一、本次关联交易概述

山东黄金控股子公司莱州公司为收购公司控股股东黄金集团所持天承矿业100%股权，与黄金集团签订《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东天承矿业有限公司之股权收购协议》，本次收购交易对价人民币43,103.18万元。

公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决。独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

公司于2021年8月5日召开的第六届董事会第十次会议同时审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》；转让价款分别为203,419.51万元、466,701.44万元，具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-050）、《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-051）。含本次交易在内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准。

二、关联方介绍

三、关联交易标的公司情况

1、资产评估情况

在评估基准日持续经营假设前提下，山东天承矿业有限公司总资产账面价值为62,978.45万元，评估价值为95,016.18万元，增值额为32,037.73万元，增值率为50.87%；负债账面价值为52,915.46万元，评估价值为51,913.00万元，减值额为1,002.45万元，减值率为1.89%；净资产账面价值为10,062.99万元，评估价值为43,103.18万元，增值额为33,040.18万元，增值率为328.33%。

2、矿业权评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第013号 总第2662号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估值为975.00万元。具体情况如下：

3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量40.78万吨，金金属量879千克，平均品位2.16克/吨；伴生银矿石量40.78万吨，银金属量2,928千克，平均品位7.18克/吨；伴生硫矿石量40.78万吨，纯硫量9,013吨,平均品位2.21%。评估利用资源储量矿石量为39.73万吨，金金属量为859.60千克，银金属量为2,852.47千克，纯硫量8,780吨，平均品位：金2.16克/吨、银7.18克/吨、硫2.21%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金307.74元/克、合质银3,764.06元/千克。采矿回采率为94.15%，矿石贫化率为6.90%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率97.70%，返银率55%。评估利用可采储量37.41万吨。生产规模4万吨/年，矿山服务年限10.05年。折现率为8.07%，采矿权权益系数为6.2%。

4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权”评估价值为人民币975.00万元，大写人民币玖佰柒拾伍万圆整。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第012号 总第2661号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估值为887.91万元。具体情况如下：

3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量31.36万吨，金金属量795千克，平均品位2.53克/吨；伴生银矿石量31.36万吨，银金属量3,384千克，平均品位10.79克/吨；伴生硫矿石量31.36万吨，纯硫量6,900吨，平均品位2.20%。评估利用矿石量为28.27万吨，金金属量为708.60千克，银金属量为3,050.56千克，纯硫量6,219吨，平均品位：金2.51克/吨、银10.79克/吨、硫2.20%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金307.74元/克、合质银3,764.06元/千克。采矿回采率为92.90%，矿石贫化率为7%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率97.70%，返银率55%。评估利用可采储量26.26万吨。生产规模4万吨/年，矿山服务年限7.06年。折现率为8.07%，采矿权权益系数为6.2%。

4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权”评估价值为人民币887.91万元，大写人民币捌佰捌拾柒万玖仟壹佰圆整。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第014号 总第2663号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估值为1,368.97万元。具体情况如下：

3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量63.42万吨，金属量1,647千克，平均品位2.60克/吨。评估利用资源储量矿石量52.65万吨，金金属量为1,346.40千克，平均品位2.56克/吨。产品方案为合质金，销售价格为307.74元/克。采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%，选矿回收率94.58%，返金率97.50%。评估利用可采储量47.39万吨。生产规模4.5万吨/年，矿山服务年限11.70年。折现率为8.12%，采矿权权益系数为6.3%。

4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权”评估价值为人民币1,368.97万元，大写人民币壹仟叁佰陆拾捌万玖仟柒佰圆整。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第015号 总第2664号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估值为1,427.38万元。具体情况如下：

3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量44.38万吨，金金属量1,254千克，平均品位2.83克/吨；伴生银矿石量44.38万吨，银金属量1,508千克，平均品位3.40克/吨。评估利用矿石量为40.84万吨，金金属量为1,153.20千克，银金属量为1,388.42千克，平均品位：金2.82克/吨、银3.40克/吨。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金307.74元/克、合质银3,764.06元/千克。采矿回采率为93.10%，矿石贫化率为7.3%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率97.70%，返银率55%。评估利用可采储量38.02万吨。生产规模6万吨/年，矿山服务年限6.84年。折现率为8.07%，采矿权权益系数为6.2%。

4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权”1,427.38万元，大写人民币壹仟肆佰贰拾柒万叁仟捌佰圆整。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第016号 总第2665号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估值为56.17万元。具体情况如下：

3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围有效的实物工作量：1/2千地质修测0.97km2,钻探374.26m。重置直接成本43.21万元，间接费用12.96万元，重置成本56.17万元，效用系数1.00。

4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币人民56.17万元，大写人民币伍拾陆万壹仟柒佰圆整。

4）在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”净现金流量现值为人民币-23,301.57万元。则“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币0元，大写人民币零圆整。

本次公司向黄金集团收购天承矿业100%股权的价格为43,103.18万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中天承矿业的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值43,103.18万元为基础，由公司与黄金集团协商确定，最终收购价格与评估结果一致。

四、交易标的涉及的矿业权信息

1、采矿权的基本情况

生产规模：4.0万吨/年

截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估范围内保有金矿石量40.78万吨，金金属量879千克，平均品位2.16克/吨；伴生银矿石量40.78万吨，银金属量2,928千克，平均品位7.18克/吨；伴生硫矿石量40.78万吨，纯硫量9,013吨，平均品位2.21%。

2、采矿权历史沿革

3、采矿权权益金缴纳情况

2020年10月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权出让收益一次性缴纳，首期预缴出让收益为881.43万元，已于2020年3月4日缴纳，剩余部分一次性缴纳253.68万元，已于2020年11月20日缴纳。

截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估范围内保有金矿石量31.36万吨，金金属量795千克，平均品位2.53克/吨；伴生银矿石量31.36万吨，银金属量3,384千克，平均品位10.79克/吨；伴生硫矿石量31.36万吨，纯硫量6,900吨，平均品位2.20%。

2、采矿权历史沿革

3、采矿权权益金缴纳情况

2020年10月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权出让收益一次性缴纳，首期预缴出让收益为623.40万元，已于2020年3月4日缴纳，剩余部分一次性缴纳607.07万元，已于2020年11月20日缴纳。

生产规模：4.50万吨/年

截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估范围内保有金矿石量63.42万吨，金属量1,647千克，平均品位2.60克/吨。

2、采矿权历史沿革

3、采矿权权益金缴纳情况

根据财政部和自然资源部下发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35号）和《财政部、自然资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》，2020年，烟台市自然资源和规划局委托济南源丰矿产资源评估有限公司对山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权进行评估并出具了《山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权出让收益评估报告》（济源丰矿评报字[2020]第077号》，评估基准日：2020年9月30日，保有矿石量63.42万吨，金金属量1,647千克；评估利用可采储量：矿石量57.08万吨，金金属量1,482.30千克，金平均品位2.60克/吨；评估结果为人民币1,573.24万元。截至本公告出具之日尚未缴纳权益金。

截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估范围内保有金矿石量44.38万吨，金金属量1,254千克，平均品位2.83克/吨；伴生银矿石量44.38万吨，银金属量1,508千克，平均品位3.40克/吨。

2、采矿权历史沿革

3、采矿权权益金缴纳情况

2003年，山东省莱州市金城金矿拟改制，委托山东大地矿产资源评估有限公司对山东省金城金矿红布分矿采矿权（现山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权）进行了评估，采矿权价值为89.49万元人民币。该评估结果由原国土资源部以“国土资矿认字（2003）第382号”予以确认，该价款金额连同同期进行评估的山东省莱州市金城金矿东季分矿采矿权（现山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权）、山东省莱州市金城金矿马塘二采采矿权（现山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权）一并缴清，共计231.84万元。如上，2003年红布矿区处置过采矿权价款，但未处置过出让收益。

1、探矿权的基本情况

截止评估基准日（2021年5月31日），山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估范围有效的实物工作量：1/2千地质修测0.97km2，钻探374.26m。重置直接成本43.21万元，间接费用12.96万元，重置成本56.17万元，效用系数1.00。

2、探矿权历史沿革

3、探矿权权益金缴纳情况

勘查面积：1.53平方公里

2、探矿权历史沿革

3、探矿权权益金缴纳情况

五、关联交易协议主要内容

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021年5月31日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1348号），天承矿业在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为431,031,818.49元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为431,031,818.49元（大写：肆亿叁仟壹佰零叁万壹仟捌佰壹拾捌元肆角玖分）。

本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，即人民币431,031,818.49元。

1、甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；

2、甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；

3、甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；

4、乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、天承矿业章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

1、根据现有政策，天承矿业所属的“山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权”（以下简称“马塘二探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日马塘二探矿权依据本次矿权评估报告《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第016号 总第2665号）经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担，待天承矿业实际缴纳后，乙方在30个工作日内予以补足。乙方承担的补足责任以本次《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》的评估价值为限。

2、根据现有政策，天承矿业所属的“山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权”（以下简称“红布采矿权”）尚未缴纳权益金，“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”（以下简称“红布探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日红布采矿权、红布探矿权依据本次矿权评估报告《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第015号 总第2664号）及《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第023号 总第2672号）经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担，待天承矿业实际缴纳后，乙方在30个工作日内予以补足。乙方对红布采矿权、红布探矿权权益金承担的补足责任分别以本次《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》的评估价值为限。

六、关联交易的目的及对公司的影响

七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项

（一）公司于2021年6月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除〈采矿权租赁协议〉的议案》，转让价款共计为人民币16,931.70万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-042）。

（二）公司于2021年7月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于焦家金矿和天承公司〈租赁合同〉有关事项的议案》，对公司旗下山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除，双方按实际租赁运营时间结算333.27万元租金（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：临2021-046）。

（三）公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币203,419.51万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》公告编号：临2021-050）。

（四）公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币466,701.44万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-051）。

八、独立非执行董事意见

1、《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》项下的现金收购股权事项，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，有利于公司实现对黄金集团下属黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市；另外有助于减少上市公司与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

2、上述股权收购事项的交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

3、公司董事会在审议本次相关股权收购事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

4、同意将上述股权收购的相关事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

九、专项法律意见

一、新增日常关联交易基本情况

1.公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

2.公司于2021年8月5日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，公司监事会通过了该项议案。

3.本关联交易议案已由独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（3）同意将本次关联交易预计的相关事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、山东黄金电力有限公司

注册资本：4,091万元

2、山金设计咨询有限公司

注册资本：5,000万元

3、山东黄金高级技工学校

4、山东黄金集团莱州矿业有限公司

注册资本：22,000万元

股东情况：顶级资产管理有限公司96.05%、山东黄金集团有限公司3.95%

上述关联方中，各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

三、新增日常关联交易合理性、定价政策及公允性

1、根据天承矿业与山东黄金电力有限公司签署的《高压供用电合同》、《35KV变电站春防试验服务合同》、《外线路巡查维护服务合同》 ，天承矿业向山东黄金电力有限公司采购的试验服务、电力、电力电器、线路检测服务等商品及服务系参照市场同类型商品及服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

2、根据天承矿业与山金设计咨询有限公司签署的《红布35KV变电站改造和柴油发电机设计服务合同》，天承矿业向山金设计咨询有限公司采购的备件、设备设施、设计服务、评估服务等商品及服务系参照市场同类型商品及服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

3、根据天承矿业与山东黄金高级技工学校签署的《培训协议》，天承矿业向山东黄金高级技工学校采购的教育培训等服务系参照市场同类型服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

4、根据天承矿业与山东黄金集团莱州矿业有限公司签署的《房屋租赁合同》，天承矿业向山东黄金集团莱州矿业有限公司出租综合楼的出租价格系参照市场同类型服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

第六届监事会第五次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2021年8月5日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

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