8月13日，在经过一系列股权结构变动后，公司公告称，公司控股股东由大众交通（集团）股份有限公司变更为上海韵简实业及一致行动人上海饰杰装饰设计、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海韵简及一致行动人”）；上海韵简及一致行动人目前持有公司26.17%股份；公司实际控制人也由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。

翻看11月11日晚的问询回复，有助于厘清事件的来龙去脉。据公司独立董事刘峰、李柏龄说明：“10月18日，我们两名独立董事收到《第八届董事会第十二次会议通知》及《关于租赁办公场地的议案》（议案三）、《关于免去公司总裁的议案》（议案四）等五项议案，但未收到公司总裁未能认真履职、勤勉尽责的证明文件以及另行租赁办公场所的合理性文件。同时，有公司人员向我们反映：1、大股东未经公司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70多万元的定金；2、大股东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元；3、公司总裁张云建对于上述两项违规行为提出反对意见。”

10月25日，两名独立董事共同向董事会签署《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》，载明：“对于上述议案，部分股东和董事向我们反映了一些情况和意见，我们认为第一、三、四、五项议案由于争议较大，目前尚不具备审议表决的条件。若提交会议表决，将会对公司治理和业务经营带来负面影响。”

在10月25日中午收到两位独董关于延期审议部分议案的函后，当日下午，公司进行了回复：董秘办自发出召开本次董事会通知至今，暂无收到其他董事关于上述第一、三、四、五项议案存在争议的表述。如果上述及其他董事对该四项议案内容认为有争议的，请书面告知具体争议内容。董秘办将根据提供的内容，进行核实和沟通。如多数董事对该四项议案认为无争议的，建议如期表决第八届董事会第十二次会议中第一、三、四、五项议案。各位董事可以在表决中如实反映自己的意见，独立董事可在表决中发表相关独立意见，公司将如实进行披露。

至10月26日上午，公司董事赵思渊、何俊、唐道清发函表示赞同两位独立董事延期审议部分议案的建议。赵思渊和唐道清提出，议案一（增补第八届董事会各专门委员会人选的议案）、议案五（聘任公司总裁的议案）应按照《公司章程》等公司规范性文件指引，完成相关程序后，再行提交董事会审议。

“议案三、议案四，请提供论证性文件以说明议案的必要性。目前的议案，缺乏表决依据。”赵思渊和唐道清表示。

何俊则认为，对于议案三，目前公司办公场地使用正常，若更换办公场所将大大增加公司的经营成本，鉴于公司较为紧张的现金流状况和实际的盈利情况，建议对此议案的必要性和紧迫性进行充分论证。议案四中提出的“张云建未能根据《公司法》《公司章程》的规定认真履行其职责”，应有未按规定履职的具体事实予以佐证，避免决策的随意性和专断性。

10月26日，公司董秘办回复了上述董事会相关意见：1、关于议案一、议案五，公司会按照相关法律法规及公司规范性文件指引，在完成相关程序后，提交董事会审议。2、关于议案三，因公司目前的办公场地已无法满足公司人员规模，为改善公司办公环境，提升公司形象，满足公司未来整体经营及做大做强的发展需求，租赁新的办公场地有其必要性。3、关于议案四，因总裁张云建先生上任至今，未能认真履行其职责，做到勤勉尽责，为了公司正常开展经营活动及未来发展需要，免去其总裁职务有其必要性。

之后，在10月28日的董事会第十二次会议上，公司董事们对剩余的三项议案进行了审议。其中，《关于公司2022年第三季度报告的议案》获全票通过。《关于租赁办公场地的议案》和《关于免去公司总裁的议案》的表决结果均为：同意6票，弃权5票（未表决），审议通过。

在交易所的问询下，公司也在本次回复中对是否符合上会条件等情况予以了说明：基于公司核查情况，5名董事认为延期召开的理由为：争议较大。但适用的《公司章程》规定里仅有两种情况需要延期审议，一是资料不完整；二是论证不充分的。同时，《交大昂立董事会议事规则》第二十七条与章程规定相符。

综上，公司认为，在独立董事提出的延期理由不符合《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》规定的前提下，董事会最终决定就原第三、四项议案进行审议及表决应属有效。

值得注意的是，根据此前公告，公司拟向嘉汇达租赁新办公场地，年均租金782.22万元，占2021年归母净利润21%。交易所要求披露租赁的进展、必要性以及主要用途进行披露。

对此，交大昂立称，截至10月28日，公司已向嘉汇达公司支付了72.58万元意向定金。公司从办公需求、通勤等方面论述该租赁的必要性。并且，公司计划将目前的办公场地进行对外租赁，该租赁收入可冲抵新办公地点的部分支出。

回看上述弃权事件本身，对交大昂立而言，通过单一事件或还难以定性对公司基本面长期影响，但若上市公司董事会分歧长期持续，从过往皖通科技、巴安水务、珠海中富等多个A股案例来看，多少折射出公司在治理层面存在的些许困境；这对投资者而言亦非有利因素。从业绩情况来看，交大昂立主业有保健品和医养板块。2022年前三季度公司实现营业总收入2.64亿元，同比增长1%；同期实现归属于上市公司股东的净利润3695.87万元，同比增长55.6%，但增长并非来自于主业，主要系投资收益的增加及汇兑收益的增加；2021年，公司实现营业收入3.63亿元，同比增长8.98%；同期实现归属于上市公司股东的净利润3717.76万元，同比下滑59.88%。

原总裁上任不到3个月被免

两名独董曾提出延期审议

“同时，其他大多数董事也发表了相关意见，认为为了上市公司更好的运作及发展，建议董事会如期召开并表决所有议案。综上所述，董秘办建议如期召开本次董事会，各位董事可以在表决中如实反映自己的意见，独立董事可在表决中发表相关独立意见，公司将如实进行披露。”公司董秘办表示。

与此同时，嵇霖被选举为了公司董事长。并且，经嵇霖提名，与会董事审议，同意聘任张云建为公司总裁。

不过，投弃权票的董事认为，后两项议案违反公司章程，不符合上会条件，议案及表决无效等。

信息披露争议？

不曾料，上任不到三个月的张云建就在10月28日遭到了免职，即便11位董事中有5位对该议案投了弃权票。在10月28日的召开的董事会上，《关于租赁办公场地的议案》也收到了5票弃权。

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