（3）请结合上述问题和回答，以及标的公司提供的入户回收的具体流程（包括但不限于是否上楼、是否指导或者协助分类、打包等）分析说明标的公司的业务模式相比其他企业或者个人上门现金回收业务模式在居民便利性和经济回报方面的差异，居民愿意通过标的公司处置可回收垃圾和大件垃圾的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

以下为原文：

请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

中国经济网北京8月31日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对杭州大地海洋环保股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2022〕第11号）。8月16日，杭州大地海洋环保股份有限公司（简称“大地海洋”，301068.SZ）发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：虎哥环境合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为10793.06万元，评估价值91000.00万元，评估价值较账面价值评估增值80206.94万元，增值率为743.13%。

截至2022年4月30日，标的公司的资产负债率为62.21%。标的公司资产负债率水平较高与其前期资金投入较大、融资渠道有限有关。

报告期内，虎哥环境财务费用分别为961.02万元、486.41万元和149.82万元，占当期营业收入的比例分别为3.64%、1.33%和1.18%，具体情况如下：

本次交易中，标的公司100%股权收益法评估值为91000万元，增值率743.13%。

（2）收益法评估中，预计标的公司垃圾分类回收收入2022年至2026年增长率先升后降，在5%至16%之间，2021年相关收入同比增长28.6%；预计再生资源销售收入2022年至2026年增长率从35%持续下滑至6%左右，2021年相关收入同比增长58.1%；再生资源销售收入占垃圾回收服务收入的相对占比从51.3%提升至57.1%，2021年相关收入占比为42.4%。此外，预计虎哥商城销售收入2022年至2026年从2011.35万元持续增长至7215.4万元。请结合标的公司历史业绩情况，分析说明预测期垃圾分类回收收入同比增长的预测依据和计算过程、较历史业绩增长情况差异较大的原因，是否充分考虑了服务区域扩展不确定性、行业政策变更、平均服务价格变动因素的影响，是否具有相关储备项目支撑；分析说明再生资源销售收入预测增幅高于同期垃圾分类收入增幅、相对收入占比较历史情况大幅增长的原因和合理性，是否充分考虑了下游产品价格波动的风险和不确定性；分析说明虎哥商城销售额持续大幅增长的预测依据和合理性，是否充分考虑平台历史交易情况、电商行业整体增长和竞争情况的趋势变化和公司相对竞争优势的影响；并结合以上因素分析说明有关标的公司增长期收入的预测是否谨慎、合理，就垃圾分类回收平均服务价格和再生资源商品销售价格波动做敏感期测试，并充分提示相关风险和不确定性。

（4）预测期内，标的公司管理费用从4715.48万元增长至5619.88万元，折旧摊销金额从1805.93万元增长至2620.13万元。请结合管理费用构成明细，逐项分析管理费用增幅小于同期收入增长的原因和合理性，是否充分考虑的人员规模、薪酬、资产规模等增长导致的管理费用增长的情况，折旧摊销的具体预测和计算过程，是否充分考虑资产规模的增长情况。

（5）收益法预测中，标的公司选择的可比上市公司包括上海环境（601200.SH）、瀚蓝环境（600323.SH）和旺能环境（002034.SZ）等，预测期Beta值存在小幅波动。请结合标的公司和选取的可比上市公司业务的差异，进一步分析说明有关Beta值确认的过程和合理性，是否结合有关差异因素进行针对性调整，预测期Beta值不一致的原因和合理性。

一、关于标的公司

1.报告书显示，标的公司专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用。标的公司以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目，与政府主管部门签署服务合同。针对居民生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等，标的公司向居民发放定制收集袋和支架，引导居民做好前端垃圾分类，通过“虎哥回收”线上平台提供一站式上门服务，按照可回收物重量向居民发放环保金，居民可用环保金在“虎哥商城”进行商品兑换，上述方案解决了居民参与生活垃圾分类所面临的参与度较低、积极性不高和操作性不强等问题。

2.报告书显示，标的公司建立了服务站点、分拣中心等，标的公司从居民家庭回收的可回收物和有害垃圾，装入电动三轮车，由电动三轮车短驳至服务站内暂存。标的公司以约每1500户城市居民设立1个服务站，同时辐射各类商铺和公共事业单位，设有超过400个服务站点，由智慧物流监管系统负责调度，专用物流车辆每天清运，确保日产日清。标的公司的服务站点主要通过无偿使用和租赁两种方式取得，其中无偿使用场地主要由所在地政府（或街道）提供。分拣中心以人工和机械相配合的方式完成精细化分拣后，将可回收物销售给下游再生资源利用企业，获取收入和利润。分拣出的有害垃圾则送往有资质的末端处置企业进行无害化处理。

3.报告书显示，标的公司建立的线上平台注册用户数量超130万，自营的“虎哥商城”为用户提供环保金兑换服务，并少量销售商品。标的公司还建立了“垃圾分类大数据平台”“呼叫订单监管平台”“物流清运监管平台”“资源化利用监管平台”“零售云数据平台”、“居民碳减排信息实时监控平台”等一系列智慧化管理平台，可以实现垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置全过程溯源和数据化管理，并可以将相关信息与政府主管部门实时共享，为居民生活垃圾“碳足迹”跟踪体系以及城市“碳账户”的建立提供有力的数据支持。

4.截至2022年4月30日，标的公司资产总计28563.5万元，其中货币资金7499.78万元、应收账款9290.73万元、固定资产2674.64万元、使用权资产5164.21万元，短期负债8670.91万元，一年内到期的非流动负债1432.82万元。标的公司无自有房产，租赁房屋中，租赁浙江通恒环保科技有限公司11230平米办公及经营用房，因出租方被申请破产清算，存在无法续租的风险。

5.报告期末，标的公司及其子公司拥有29项已获批准的专利，其中6项为发明专利、16项为实用新型专利，其中4项发明专利为继受取得。报告期标的公司研发费用分别为960.06万元、1277.08万元和461.75万元，其中主要为研发人员薪酬。

6.报告期末，标的公司共有6家直接控股的全资子公司，其中部分子公司成立于2020年和2021年。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称《内容与格式准则》）等有关规则要求，具体披露各子公司报告期资产状况和业务开展等基本情况。

7.报告期标的公司客户主要是各地政府部门和下游再生资源回收企业，前五大销售客户、采购供应商部分发生了变化。

8.报告期内，标的公司营业成本主要由人员工资、租赁费用和固定资产折旧费用构成，对外采购主要包括垃圾回收成本、周转辅助材料（回收袋、支架等）以及虎哥商城商品。其中产品和服务采购占营业成本的比例为27.08%至29.83%。

（4）报告期标的公司营业收入分别为26368.4万元、36474.4万元和12710.71万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为4263.63万元、3317.14万元和2172.90万元，其中2021年度净利润下滑主要因为标的公司实施股权激励确认股份支付费用3660万元，营业收入增长主要因为服务区域范围扩展。请具体说明报告期垃圾回收服务区域扩展的情况，包括开始服务时间、区域居民户数、合同约定的回收服务价格，均价基本户数和垃圾回收量的变动情况、原因等，和公司收入、净利润的增长是否匹配，并结合既有服务区域合同期限、续约可能性、户数和垃圾回收量变动趋势分析说明有关收入和净利润增长是否具有持续性；补充说明2021年度股权激励的具体情况，激励对象及其合理性，股份支付费用的计量过程及其合理性。

二、关于交易估值

9.本次交易中，标的公司100%股权资产基础法评估值为16621.6万元，增值率53.77%。主要是长期股权投资、无形资产、固定资产、使用权资产增值较多。请具体说明上述资产的内容，评估增值的主要原因和判断依据。

10.本次交易中，标的公司100%股权收益法评估值为91000万元，增值率743.13%。

三、关于交易对方

11.报告书显示，标的公司股权2015年12月至2016年3月曾由罗建强为唐伟忠代持，双方不存在争议和纠纷。2020年12月，蓝贝星悦、城卓创业、城田创业增资入股标的公司，未做评估，各方约定投后估值10亿元。请具体说明罗建强为唐伟忠代持标的公司股份的原因，蓝贝星悦、城卓创业、城田创业增资入股标的公司的估值依据、具体增资价格和实际支付情况，标的公司当时的经营和财务状况，原股东以相应价格参与本次增资的合理性。

12.报告书显示，本次交易对方九寅合伙2018年8月由唐伟忠、长特金属与茹逸发起设立，2020年1月新增胡少平、唐力、王红军等14人为有限合伙人，2020年4月前述新增合伙人退出，2021年1月新增岑建丰为有限合伙人，2021年12月长特金属退出，胡少平、唐力、王红军重新入伙。请核查说明历次合伙人变更的具体原因，部分合伙人在上市公司披露筹划本次交易后退出的合理性，岑建丰、胡少平、唐力、王红军等合伙人的基本情况，是否存在代持情形。

13.报告书显示，本次交易对方蓝贝星悦2019年1月成立，发起人为执行事务合伙人浙江蓝贝壳资本管理有限公司（以下简称“蓝贝壳”）和王晓明，蓝山投资有限公司持有蓝贝壳50%股权，由王晓明等3人成立，无控股股东。蓝贝星悦2020年12月吸收浙江泰能科技实业有限公司、方诚、潘杭春、杨露明作为有限合伙人入伙。请核查说明蓝山投资有限公司自然人股东的基本情况，蓝贝壳控制权的归属和认定依据，蓝贝星悦2020年12月新增合伙人的原因和价格，并结合标的公司当时业绩、经营和估值情况，分析其对价的合理性。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

四、其他

14.本次交易拟募集配套资金不超过56000万元，其中19000万元和9000万元分别拟用于上市公司补充流动资金，标的公司补充流动资金及偿还贷款。请结合上市公司、标的公司报告期货币资金和经营性净现金流状况，经营周转资金需求，短期负债余额和投资计划等，分析说明上述补充流动资金及偿还贷款的必要性。

15.报告书显示，报告期内标的公司和部分自然人、关联方九院文化存在其他应收款，主要为往来款和个人借款等，标的公司还存在转贷行为，报告期上市公司控股股东及其关联方存在为标的公司提供担保和进行资金拆借的情况。请结合报告期标的公司资产负债率、经营性净现金流、货币资金余额等情况，具体说明标的公司和自然人、

16.本次交易对方唐伟忠和上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，

17.请按照《内容与格式准则》的要求，核查确认报告书披露内容是否充分、完整、准确无误，存在错漏的请予补充更正。

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