股票上市地点：上海证券交易所

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在新方正集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。

本公告所载 2021年度主要财务数据为初步核算数据，可能与公司2021年年度报告中披露的数据存在差异，提请投资者注意投资风险。

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007

保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序

根据经法院裁定的重整计划，平安人寿将在股权过户完成后成为新方正集团的控股股东，平安人寿持有方正证券股份的变动情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。

签署日期：2022年2月

（一）保证上市公司人员独立

一、2021年度主要财务数据和指标（合并口径，未经审计）

二、经营业绩和财务状况情况说明

2021年，证券市场行情回暖，两市交易量同比增长，在此市场坏境下，公司经纪业务和自营业务规模以及收益等均较上年实现增长，公司资产总额较年初数增长40.06%，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和基本每股收益较上年同期分别增长69.77%、75.27%、67.90%、81.82%和69.23%。目前，公司各项业务平稳增长，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。

三、风险提示

四、上网公告附件

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在方正证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在方正证券拥有权益。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得证监会及其他相关监管机构（如需）的批准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

截至本报告书出具日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方正集团60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权，股权结构图如下：

根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。

根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿将持有新方正集团66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，平安集团无实际控制人，因此新方正集团亦将无实际控制人。

三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况

四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

第三节 权益变动的决定及目的

一、信息披露义务人权益变动目的

方正集团重整交易完成后，方正集团不再持有方正证券股份，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1.破产重整程序

2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。

2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。

2.本次权益变动决策程序

2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。

2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。

2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。

1.中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。

2.其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有股权的变动情况

本次权益变动前，新方正集团未持有方正证券股份。方正集团直接持有2,284,609,852股方正证券股份，并通过控股子公司方正产业控股有限公司持有方正证券78,627,162股方正证券股份，合计持有方正证券股份共计2,363,237,014股，占方正证券总股本的28.7076%。

本次权益变动后，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。根据经法院裁定的重整计划，新方正集团股权将过户至平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台，平安人寿将持有新方正集团66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，届时方正集团不再直接或间接持有方正证券股份。

二、本次权益变动方式

2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团直接与间接合计持有的方正证券28.7076%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。

截至本报告书签署日，新方正集团及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，新方正集团将合计持有方正证券28.7076%股份。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

四、所持股份权益受限情况

截至2021年9月30日，本次权益变动涉及的方正证券2,363,237,014股股份中，1,109,609,852股处于冻结状态，占方正证券总股本13.48%，系因保障方正集团重整顺利推进而进行的保护性冻结；1,253,627,162股转入证券公司客户信用担保账户，占方正证券总股本15.23%，系因股东方正集团和方正产业控股有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年9月30日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

五、本次权益变动尚需取得的批准

第五节 资金来源

根据经法院裁定的重整计划，本次收购系信息披露义务人控股股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让方正证券28.7076%股权，不涉及信息披露义务人出资。平安人寿出资情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

四、对上市公司章程修改的计划

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在新方正集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新方正集团及其控制的其他企业领薪；

2.保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与新方正集团及其控制的其他企业之间独立。

1.保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；

2.保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

1.保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；

2.保证上市公司独立在银行开户，不与新方正集团及其控制的其他企业共用银行账户；

3.保证上市公司的财务人员不在新方正集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；

4.保证上市公司依法独立纳税；

5.保证上市公司能够独立作出财务决策，新方正集团不违法干预上市公司的资金使用。

1.保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2.保证尽量减少新方正集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

1.新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2.如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

第十节 信息披露义务人的财务资料

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照

2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

3. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

4. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

5. 信息披露义务人关于与上市公司不存在同业竞争的说明函

6. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

7. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

8. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

9. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

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