(一)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司本次《框架协议》及其他相关文件后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：

(二)铁矿石产品价格波动风险......43

最近五年，温晓宁先生未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(一)公司近三年的利润分配情况

截至2014年12月31日，公司与同行业可比上市公司短期偿债能力指标比较如下：

“未来”乘势而上，切入锂业“快车道”

侯维才

上海圣瀚 指 (有限合伙)

单位：万元

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

释义

（5）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据目前标的资产未经审计的主要财务指标，预计本次交易完成后，公司合并财务报表可能会产生大额商誉，如果标的资产未来业绩不达预期，或者发生不可抗力等重大不利事项，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

综上所述，公司现有的部分管理人员有一定的经验储备，后期公司也将从资源整合、人才培养、运营管理、市场开拓等方面，提高公司跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，保障此次跨界整合资产顺利推进，后期平稳运营。

目 录......5

(二)本次发行对公司章程的影响

(三)经双方一致同意终止本协议，则自终止协议签署之日本协议终止。

ⅲ.人才、技术短缺风险。此次公司将要收购的标的资产属于公司未涉足过的锂产品行业，公司尚无锂产品行业充足的人员储备及技术储备，可能会给公司造成人才、技术短缺的风险，公司后续拟聘任专业人才强化公司管理团队，增强公司运营管理能力。

如质押到期前股票质押出现平仓风险，上海晶茨可采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对可能出现的平仓风险。

优化资本结构，降低财务风险

通过获取核查公司提供的控股股东上海晶茨的相关股权质押协议、上海晶茨信用报告，以及控股股东就其股权质押平仓风险应对策略出具的说明，预计公司控股股东上海晶茨所持股票因质押被强制平仓的风险较小。

需要警惕的是，对于年报难产的上司公司而言，若公司在股票停牌两个月内仍无法披露2021年年度报告，交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

本次发行对象之一上海圣瀚创业投资合伙企业

公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(一)宏观经济风险

同为“难兄难弟”，4月28日*ST邦讯称，公司因在重大事项上仍未与年报审计机构达成一致意见，导致公司2021年年度报告及2022年一季度报告未能按原计划披露。

乙方(认购人)：

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

甲方(发行人)：山东宏达矿业股份有限公司

中文名称： 山东宏达矿业股份有限公司

合伙人出资情况

近年来，为保障资源稳定供应，公司先后投资建设了大牛铁矿和毛家寨铁矿，资金消耗已经较大。未来新建铁矿将逐步达产，需要大量流动资金维持生产运营。

紫鑫药业6月1日发公告称，公司已于2021年11月申请重整，截至当前，法院尚未裁定受理本次破产重整申请。公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，公司将及时披露有关的进展情况。

甲方应当完成认购股票在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股票数量登记为甲方的人民币普通股股东。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

合伙人情况

淄博宏达、控股股东 指 淄博宏达矿业有限公司

温晓宁

回复：

住所：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢

成立日期：2007年10月25日

在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

股票代码： 600532

武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(三)业务集中于主要客户的风险......44

（1）后续工作计划和方案预计披露时间；

非公开发行A股股票预案

公司经营范围:实业投资、建设工程总承包、机电设备总成套、石油仓储销售、货物运输、国际贸易、农业科技、房地产开发等业务。

本次非公开发行股票的发行对象为上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁。发行对象基本情况如下：

总负债 0.00 营业利润 0.00

近日，*ST未来（600532）公告重组交易草案，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计33.6亿元。

资产购买草案显示，瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。瑞福锂业的碳酸锂年产能在行业内属于较高水平，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂生产线和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产3万吨碳酸锂项目。同行业头部企业中，赣锋锂业的电池级碳酸锂年产能为4.3万吨，江特电机碳酸锂产线年产能为1.5万吨，永兴材料目前的碳酸锂年产能为 1 万吨。

在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义。当前储能电池优质选择为磷酸铁锂电池，根据收购草案，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗10%，则将催生 6,122GWh 的锂电池市场，折合550万吨LCE消耗，为当前年消耗量10倍以上。

得益于新能源产业强劲的需求增长，2021年起，瑞福锂业电池级、工业级碳酸锂的需求持续增加，产品价格快速上升。2021年及2022年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.94亿元、26.95亿元，净利润为1.08亿元、9.74亿元。由于产品价格增长幅度高于单位成本的上升，瑞福锂业主营业务毛利率快速提升，由2020年的-48.83%增至2021年的-8.72%、2022年1-5月的54.45%。

根据2021年度备考财务数据，*ST未来归母净利润为-1.13亿元，每股收益为-0.22元；在2022 年1-5月的备考财务数据中，*ST未来归母净利润显著提升至7.19亿元；每股收益提升至1.39元。归母净利润和每股收益的增加，有利于增强*ST未来持续经营能力和抗风险能力。

根据交易对价支付安排，第一期股权转让款，在交易对方将标的股权全部过户至*ST未来名下后，*ST未来支付13.44亿元，占交易总价款的40%；第二期、第三期、第四期股权转让，是当交易对方分别完成2022年、2023年、2024年业绩承诺后，*ST未来当期支付6.72亿元，占交易总价款的20%。四期合计支付100%总价款。

*ST未来实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。

其次，为了降低标的业绩下滑对公司的影响，加强对交易对方的约束力度，根据方案，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则*ST未来有权要求业绩承诺方对*ST未来持有的标的股权进行回购。当交易标的出现严重的业绩下滑，*ST未来可以通过这种方式剥离标的部分股权，也有助于减少标的对*ST未来归母净利润的影响。

最后，本次交易方案中还约定了交易对方购买上市公司股票的事宜。方案中提到，交易对方王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，拿出不低于1.5亿元来认购*ST未来股份。这种拿出部分现金对价增持上市公司股权的方式可以加深和交易对方的利益绑定，在收购案中值得借鉴。

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