股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次交易前，公司控股股东广新集团持有本公司20.22%股份。本次交易期间或完成后，预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%。

（7）滚存未分配利润安排

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

（6）募集资金用途

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

截至2022年3月7日，公司股份全部为无限售流通，前十大股东（前十大流通股股东）的名称或姓名、持股数量和持股比例情况如下：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，公司郑重提示广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

报备文件：

截至2023年1月3日收盘，亚盛集团(600108)报收于3.13元，下跌0.32%，换手率0.96%，成交量18.6万手，成交额5815.13万元。

1月3日的资金流向数据方面，主力资金净流入333.66万元，占总成交额5.74%，游资资金净流入289.6万元，占总成交额4.98%，散户资金净流出623.27万元，占总成交额10.72%。

亚盛集团融资融券信息显示，融资方面，当日融资买入739.36万元，融资偿还787.8万元，融资净偿还48.44万元。融券方面，融券卖出13.81万股，融券偿还7.68万股，融券余量36.85万股，融券余额115.34万元。融资融券余额4.27亿元。近5日融资融券数据一览见下表：

亚盛集团2022三季报显示，公司主营收入21.64亿元，同比上升12.97%；归母净利润4373.84万元，同比下降11.17%；扣非净利润2272.16万元，同比上升19.25%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入7.64亿元，同比上升5.48%；单季度归母净利润937.08万元，同比上升5.69%；单季度扣非净利润190.14万元，同比下降21.19%；负债率52.46%，投资收益231.31万元，财务费用1.03亿元，毛利率17.31%。亚盛集团（600108）主营业务：主要生产经营啤酒花、优质牧草、马铃薯、玉米、果品、食葵、辣椒、香辛料等农产品及加工产品,农业滴灌设备等工业产品。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

董事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

截至本次董事会会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

董事会认为，本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

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