停牌近一年的烫手山芋——天津国恒铁路控股股份有限公司(*ST国恒，000594)终于等来了接盘者。

4月8日晚，*ST国恒公告，公司控股股东和实际控制人变更。尤明才从民营“船王”任元林手中接过了公司的方向舵。

根据公告，4月7日，原*ST国恒第一大股东泰兴市力元投资有限公司(以下简称“力元投资”)签署了两份《股票转让协议》，分别将其旗下的9900万股和1000万股*ST国恒股票，以0.8元/股的价格，受让给深圳中德福金融控股有限公司(以下简称“中德福金控”)和自然人葛建。转让价格共计8720万元。

由于无法在定期内披露2013年年报，*ST国恒股票自2014年5月5日起停牌至今，停牌时公司股票价格为1.53元/股。

转让后，力元投资仍持有*ST国恒4.78%的股权。而中德福金控持有*ST国恒6.63%的股权，成为公司第一大股东。

力元投资是江苏扬子江船业集团公司董事长任元林控股的投资公司，任元林有民营“船王”之称。中德福金控系深圳德福基金管理有限公司(以下简称“德福基金”)全资子公司，而尤明才持有德福基金94%的股权，为*ST国恒实际控制人。

中德福金控于今年3月25日成立，注册资本1亿元，注册地在深圳市前海深港合作区。主营金融信息咨询、创业投资业务、股权投资、物业管理、投资管理、财务咨询、投资兴办实业、企业管理咨询和国内贸易等。而注册地址相同的德福基金，成立于2013年11月15日，一年后的2014年12月12日发照。德福基金注册资本10亿元。

德福基金官网显示，公司是以投资银行业务为核心打造全金融链服务的基金管理公司，主要从事私募股权及证券投资、资产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、对外投资等业务。

据私募排排网消息，德福基金董事长兼总裁尤明才，现年54岁，在创办德福基金之前任湘财证券投行总部执行董事。再之前，尤明才还担任过中山证券投行总部执行副总裁、新时代证券投行总部执行总裁、摩根基金组织中国区首席证券顾问等职，在金融证券行业有三十年的工作经验。

德福基金官网上称，尤明才对企业经营管理、收购兼并、融资投资过程中出现的各种疑难现象有独到有效的解决方案，而且其合伙团队在中国资本市场先后协助、参与和主持了诸多上市公司的审计、评估、IPO上市或并购重组及定向增发工作。

在德福基金官网融资贷款业务办款有着这样一句话，德福基金公司将重点开展大型设备、船舶、建筑等的融资租赁相关业务。不知道尤明才今后将会通过何种资本运作，来改善公司的经营现状。要知道，有着“民营铁路第一股”之称的*ST国恒早已千疮百孔。

曾几何时，*ST国恒还是内蒙古宏峰实业股份有限公司，主业是有色金属采选。2006年11月，公司向铁路转型。但在铁路行业国有资本一统天下的情况下，号称“民营铁路第一股”的*ST国恒步履维艰。

去年，*ST国恒公告9亿元账面资金不翼而飞，涉嫌高管挪用。今年3月16日，*ST国恒又发布公告称，一笔2000万元借款到期但公司并不知情。对于正遭证监会立案调查、处于退市边缘的*ST国恒来说，这是近期公司爆出的又一桩负面事件。

此前3月11日，*ST国恒接连爆出两起票据追索权纠纷案。*ST国恒3月11日晚公告称，两起票据追索权纠纷金额合计1150万元。*ST国恒表示，公司正在对相关情况进行自查，将根据自查结果及案件的相关进程判断案件对公司财务状况及盈利的影响。而上述2000万元借款被发现，即是出自于此次核查。

*ST国恒业绩预告显示，由于子公司出售土地使用权，2014年公司净利500万-1000万元。而此前公司预告亏损0元-500万元。

杨苏/整理 翟超/制图

证券时报记者 杨苏

年报延期披露后怪事连连——资金账户金额为0、子公司拒绝配合查账、9亿元募资不翼而飞、独董查账被请到派出所，*ST国恒（000594）今日终于痛快地引爆实质问题“炸弹”：公司存在幕后管理人成清波。在深圳国恒实业所持*ST国恒股票被抵债划转后，成清波通过签署股权回购和委托协议来控制上市公司。证券时报记者曾多次向公司董秘刘斌致电并发短信联系，但截至发稿时未获得回复。

*ST国恒一连披露三份于2013年7月至12月签订的协议，显示深圳市中技实业（集团）有限公司法人代表成清波通过股票回购、委托管理等操作，实际行使大股东职能管理*ST国恒。同时，成清波明确承诺*ST国恒2013年度盈利才能提交年报审计，并与签署方约定严格保密协议内容。

对此，*ST国恒今日公告指责三份协议签署方的行为，涉嫌构成内幕交易、操纵股价、虚假陈述等八项罪责。一位*ST国恒人士向记者透露，证监会稽查部门已经着手调查上述协议事项，以及公司9亿元募资失踪事件，这很可能将成为2014年资本市场第一大案。

记者还了解到，目前*ST国恒董事会由3位独立董事艰难维系。上周，两位*ST国恒独立董事前往深圳某银行试图核查子公司原本存有9亿元募集资金的账户，但是子公司拒绝配合并宣称“你能把我怎么样？”随后银行报警，两位独董被请到派出所了解情况，查账事宜最终不了了之。

董事会成“夹心层”

作为一家上市公司居然账上无钱，这样的怪事就出在*ST国恒身上。*ST国恒新任第一大股东泰兴市力元投资有限公司曾表态先行提供资金给上市公司，用于聘请审计机构和律师事务所审核。但是，钱一直未到账。记者采访了解到，*ST国恒董事会和泰兴力元互不信任、角力至今。

*ST国恒人士表示：“泰兴力元从心里不想给这个钱。”双方的分歧在于，究竟由谁主导中介机构的审核进程。该人士透露：*ST国恒董事会认为泰兴力元应垫付资金给上市公司，可以监督上市公司如何开销这笔资金；泰兴力元认为，应在泰兴力元主导中介机构核查的前提下，支付相应的开支。

“至少到本周一没有收到泰兴力元的资金。”上述*ST国恒人士透露。据了解，监管部门认可上市公司聘请中介机构的方式，泰兴力元的做法涉嫌干涉上市公司的独立性。

记者在采访中了解到，一连串的历史变动造就了*ST国恒目前的情况。在与新大股东泰兴力元缺乏互信的同时，*ST国恒董事会与公司原大股东深圳国恒实业发展有限公司也基本撇清了关系。

2013年年底，*ST国恒董事会人员完整并正常运行。2014年1月和3月，*ST国恒时任总经理和董事长双双离职，这两名高管与公司原大股东有联系。目前，*ST国恒剩下5名留守董事，均与新大股东无关联，其中3名为独立董事，形成了独立董事占据多数的尴尬局面。

在独立董事唱主角后，*ST国恒不断被抖出各类“奇葩”事件，每件都有待公司董事会以及审计机构进一步核查。分析人士表示，*ST国恒已经出现审计机构提供事项、再由3位独立董事直接公告披露的现象。作为独立董事，对于原大股东或新大股东的要求，一旦判断涉嫌有违相关法规就直接拒绝。

*ST国恒董事会最近一次拒绝大股东要求，发生在2014年5月23日。*ST国恒当日公告，公司董事会否决泰兴力元的全部三项提案，包括泰兴力元提名董事、重整公司以及召开临时股东大会。*ST国恒当时称，泰兴力元与相关方存在未公开的三份合同，多项内容涉嫌违反相关法律法。

新老大股东

所签3协议隐匿一年

“原大股东和新大股东是一伙的，有分成关系。”上述*ST国恒人士一语道破相关方身份，他的依据是一年前新老大股东签署的三份合同。

三份协议分别为《股票回购协议》（2013年7月签署）、《股票回购协议之补充协议》（2013年12月签署）和《委托管理协议》（2013年12月签署）。根据监管部门要求，*ST国恒今日将上述协议全盘托出。

记者通读三份协议后发现，在不断地倒手股权后，*ST国恒的实际控制权最终回到了中技集团法定代表人成清波手里。

《股票回购协议》的甲方为中技集团、成清波、深圳市国恒实业发展有限公司，乙方为江苏新扬子造船有限公司；《补充协议》的甲方和乙方未有变化，但新增了丙方泰兴力元；《委托管理协议》的甲方为泰兴力元，乙方为成清波。

三份协议构成了一个三角循环委托。最终，成清波实质行使大股东对*ST国恒的管理权，对此*ST国恒从未做过任何披露。

记者注意到，根据*ST国恒今年1月的公告，江苏新扬子造船法人代表任元林持有泰兴力元70%股份，王东持有泰兴力元30%股份并担任其法人代表。

因此，上述循环委托可以简化为成清波与任元林的勾兑交易。首先，成清波因欠债将1.8亿股*ST国恒股票过户至任元林控制的泰兴力元；然后，任元林又同意成清波实际管理*ST国恒。此前市场猜测成清波为*ST国恒幕后控制人，并将*ST国恒大股东深圳市国恒实业发展有限公司所持1.8亿股股份用于质押借款，如今一一印证。

作为债权人，任元林如此交易堪称活雷锋。其实，任元林向成清波提出了多项要求，其中涉及*ST国恒能否盈利和股价承诺的部分，被*ST国恒董事会判定违法违规、并向监管部门举报。

成清波在上述协议中承诺：如果因其造成*ST国恒出现亏损、股价跌至1.5元/股、股票停牌或退市等情况，成清波对公司管理权限将被撤销并承担赔偿；*ST国恒与证券交易所、证券监管部门发生的所有申报、报告、承诺、信息披露等事项，均应征得任元林控制的泰兴力元先行同意。

上述*ST国恒人士透露，公司认为三份协议涉嫌金额特别巨大的内幕交易，中国证监会稽查总队正式受理了公司举报。根据经验，这种级别的内幕交易会伴随着老鼠仓，现在公司已经查到了一些迹象并准备向监管部门提交一些可疑的个人股东名单。

同时，上述协议签署方还涉嫌操纵上市公司股价以及虚假披露。分析人士指出，回购协议有关*ST国恒必须盈利、限定股票最低价1.5元/股、股价不能连续3个交易日下跌等条款，涉嫌操纵上市公司股价、干涉上市公司的独立性，但是最终结论需要监管部门认定。而且，泰兴力元方面一直没有披露与成清波的协议，这使得此前权益变动书的内容已经失去真实性。

3独董难撑大局

“泰兴力元签订协议之后，就逼着公司董事会把2013年的年报做成盈利，因为协议有这样的规定。但是，公司董事会既不是原大股东的人、也不是新大股东的人，公司历史问题这么多，我们希望客观公正反映公司情况，所以双方就打起仗来了。”一位要求匿名的*ST国恒高管向记者透露。

*ST国恒从4月30日停牌至今，情况严峻。*ST国恒2011年和2012年已经连续亏损，2013年再亏将面临暂停上市。如果在2014年9月7日之前不披露2013年年报，*ST国恒将面临终止上市。

同时，成清波也压力山大。上述三份协议显示，成清波需要向任元林支付4.6亿元本金以及按年利率17.2%计算的利息，起始日期为2013年7月31日。以一年期计算，2014年7月31日，成清波累计需向任元林支付约5.4亿元。

根据上述协议，为保住上市公司管理权，成清波也一定要交出一份盈利的*ST国恒2013年年报。

但是天津证监局近日向公司发函，指出公司9亿募集资金账户余额仅剩1万元左右。*ST国恒董事会则表示，将继续核查募资账户情况。一旦查实了9亿元募资账户虚空，以*ST国恒目前空无一文的账户现状根本无法补上窟窿，2013年年报盈利成为泡影。

目前，*ST国恒子公司已经选择站队大股东，拒绝配合*ST国恒董事会的核查行动。记者了解到，上周*ST国恒两位独立董事前往深圳试图核查子公司9亿元募集资金账户，但是子公司拒不配合。两位独立董事前往募资账户所在银行，提供*ST国恒相关证件，但未获银行认可，最终两位独立董事被请往派出所说明情况。

子公司对抗公司董事会，已经成为*ST国恒的一道奇观。据*ST国恒人士透露，子公司对公司核查人员称，“你能把我怎么样？”

“因为子公司只听大股东的。”该人士分析，即便现在董事会免去子公司高管的相应职务，但是新大股东一旦入主董事会后，将继续使用子公司原班人马。

如果任元林收回成清波对*ST国恒的管理权和股权，在*ST国恒目前境况下难以变现股份。而另一方面，在*ST国恒董事会看来，如实披露年报和募资账户情况是唯一的出路。

“不查清楚的话，新老大股东可能就把公司问题都栽到我们头上。很多问题涉及刑事责任，我们承受不了。”*ST国恒一位高管无奈地表示。

中证财讯 *ST中基（000972）3月26日披露2021年年度报告。2021年，公司实现营业总收入1.74亿元，同比增长659.61%；归母净利润亏损1.01亿元，上年同期亏损2.66亿元；扣非净利润亏损9621.50万元，上年同期亏损1.30亿元；经营活动产生的现金流量净额为-1.89亿元，上年同期为-988.91万元；报告期内，*ST中基基本每股收益为-0.13元，加权平均净资产收益率为-79.92%。

数据统计显示，*ST中基近三年营业总收入复合增长率为-34.71%，在农产品加工行业已披露2021年数据的21家公司中排名第21。近三年净利润复合年增长率为20.80%，排名8/21。

年报称，大桶番茄酱产品的原材料为鲜番茄，2018年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司下属全资子公司中基红色番茄工厂未开机生产。停机停产期间，公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况。并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，可一定程度保证原材料收购环节。故此，公司生产经营活动实质未受到严重影响，主营业务未发生变化，也不存在无法恢复正常生产的情况。为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。同时，公司通过多种渠道筹措生产经营用资金，保证生产加工环节资金充足。鉴于公司生产加工用原材料为鲜番茄属于季节性种植产品，每年8月初至9月末为采摘期。公司于8月8日开机生产，至9月30日生产加工结束，期间累计生产大桶酱5.8万余吨，折合标准酱7.2万余吨。同时，旨在调整和优化番茄制品结构，公司已逐步恢复高附加值的番茄红素保健品的生产加工，巩固和发展番茄“红色产业”。

分产品来看，2021年度公司主营业务中，大桶番茄酱收入1.59亿元，占营业收入的91.10%；租赁服务收入0.08亿元，同比下降65.09%，占营业收入的4.58%；番茄红素胶囊收入0.07亿元，同比增长7797.47%，占营业收入的3.91%。

2021年，公司毛利率为5.68%，同比上升64.49个百分点；净利率为-57.66%，较上年同期上升1103.73个百分点。值得关注的是，近年来公司毛利率长期低于行业平均水平。

分产品看，大桶番茄酱、番茄红素胶囊2021年毛利率分别为2.38%、71.07%。

报告期内，公司前五大客户合计销售金额1.73亿元，占总销售金额比例为99.44%，公司前五名供应商合计采购金额0.80亿元，占年度采购总额比例为28.23%。

数据显示，2021年公司加权平均净资产收益率为-79.92%，较上年同期增长6.13个百分点；公司2021年投入资本回报率为-60.13%，较上年同期增长16.29个百分点。

截至2021年末，公司经营活动现金流净额为-1.89亿元，同比减少1.79亿元；筹资活动现金流净额1.81亿元，同比增加2.09亿元；投资活动现金流净额-879.67万元，上年同期为-387.53万元。

2021年全年，公司期间费用为5136.51万元，较上年增加750.90万元；但期间费用率为29.44%，较上年下降161.52个百分点。

在偿债能力方面，公司2021年末资产负债率为88.18%，相比上年同期上升19.29个百分点，近年来整体高于行业均值；有息资产负债率为2.69%，相比去年同期下降0.81个百分点。

年报显示，2021年末公司十大流通股东中，新进股东为杨建，取代了此前的郑毅仁。在具体持股比例上，新疆双河国投运营集团有限公司持股有所下降。

上周五（3月27日），证监会宣布博元投资重大违法被移送公安机关、启动强制退市程序，并透露31家公司处于立案调查阶段。

昨日，投资者对这些公司用脚投票，部分涉嫌违法情节较多的公司股价跌停，基本确认不属于重大违法的公司股价波动较小，有的还出现了上涨。

证券时报记者根据公司公告，找到27家公司名单，昨日有7家公司停牌。在昨日停牌公司中，有半数公司筹划重组变凤凰。

其中，青鸟华光、皖江物流、大连控股公告在筹划重大资产重组，中银绒业公告筹划重大事项；*ST国恒则因为连续3年亏损目前处于暂停上市；博元投资和*ST传媒停牌原因分别为实施退市风险警示和撤销退市风险警示。

其实，博元投资也在筹划重大资产重组，此次被强势退市影响极大，将在一定程度上矫正A股市场公司越烂股价越疯的异象。2014年12月23日，博元投资公告接到第一大股东珠海华信泰投资有限公司书面通知，正在筹划重大收购事项，拟现金购买资产。

未停牌公司中，不少公司已基本确认没有重大违法，不会面临移交公安机关直至退市的境地。公告显示，5家公司近日收到监管部门发出的行政处罚事先告知书，其中3家公司进行陈述、申辩和听证，另外两家公司明确表示接受处罚。

不过，风神股份和上海物贸仍出现超过4%的跌幅，而上海家化和*ST锐电微跌、科伦药业上涨超过1%。

监管部门尚未明示处罚意见的公司中，不少股价暴跌，一些涉嫌违法情节较多的公司跌停。其中，中科云网、*ST成城、*ST国创昨日跌停，*ST大荒也接近跌停，天目药业、康达尔等跌幅在5%左右，大元股份、创兴资源、北大医药跌幅也超过4%。

博元投资成为退市新规实施第一家，第二家花落谁家惹人关注。在监管部门立案未结束时，尽管不便进行过多猜测，但是市场投资者用脚投票，可能的几家公司名单已开始逐渐浮现。

记者了解到，不少正在立案调查的公司，并未出现重大违法的情况，因此未来并不会出现移送公安机关的情况。但是，此次退市新规实施将对A股市场的违法行为形成一定心理震慑。被强制退市后，公司没有上市资格，再精妙的资本游戏也都成了镜花水月。

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