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• 1,赚了14亿，携程迎来翻身仗
• 2,芯天下买来的产品线创收超6亿元 交易对手入股次年即退股获利千万

赚了14亿，携程迎来翻身仗

3月7日，携程集团公布了截至2022年第四季度及全年未经审计的财务业绩。数据显示，携程全年实现营收总额200亿元，与上年同期相比保持了稳定。携程2022年归属于集团股东的净利润为14亿元，实现扭亏并大幅增长355％，2021年净亏损为5.5亿元。

四季度的表现，超出分析师预期。据雅虎财经频道提供的数据显示，14名华尔街分析师此前平均预期携程集团第四季度净营收将达7.0247亿美元。财报显示，携程集团第四季度净营收为50亿元人民币（约合7.29亿美元）。

从具体业务来看，携程的主要业务涵盖住宿预订、交通票务、旅游度假业务、商旅管理业务。

2022年，住宿预订业务营收为74亿元，交通票务业务营收为83亿元，旅游度假业务营收为7.97亿元，商旅管理业务营收为11亿元。

其中，2022年携程交通票务同比上升20％，这一业务占2022年营业收入的41％，占2021年营业收入的34％。

受到入出境旅游利好政策的影响，入出境旅游复苏势头逐渐显现。根据国际航空运输协会（IATA）公布的最新数据显示，2022年全球航空客运量同比增长64.4％。

在此背景下，携程也取得可观增长，第四季度的出境机票预订同比增长超200％，携程国际平台的整体机票预订同比增长超过80％，出境酒店预订同比增长140％。

“随着12月中国大部分的旅行限制和隔离政策被取消、国际旅游市场继续保持复苏态势，全球旅游业2022年迎来转折点。”携程董事会执行主席梁建章如是说。

梁建章认为，第四季度，欧洲和美国继续朝着常态化方向发展，亚太地区迅速复苏。自2023年初以来，中国出境旅游快速增长，反映有大量出境旅游需求受到压抑。

携程的增长路径

2022年，携程能够扭亏为盈，得益于其抓住了出境游反弹的红利。

开放出入境的消息出来后，携程迎来了出境游搜索和预定的高峰，进而带动四季度和全年的业绩增长。

而这背后，离不开携程过去在国际业务上的布局。

2016年开始，携程就通过收购MakeMyTrip、Skyscanner、Trip.com等公司布局国际市场，覆盖全球约200个国家的业务。即使是疫情期间，携程依然在全球供应商关系上加大投入。

2022年上半年，携程首次跻身全球旅行品类App下载排行榜Top10。

业内人士认为，携程在海外设立的自营呼叫中心，成为其快速响应政策变化、满足市场需求的一大底气。

换言之，携程在出境游上具备强大的供应链能力，成为支撑其加速发展的基础设施。

可以确定的是，接下来携程还会在出境游上大做文章，抓住这一波强势的红利。2月中旬，携程推出了“318全球旅行划算节”，覆盖香港、澳门、日本、马尔代夫、泰国、新加坡、马来西亚等旅行热门目的地，试图在出境游上抢占更多先机。

此外，早在1月11日，携程就与泰国国家旅游局在曼谷开启了自入境政策正式优化后首场海外直播。

数据显示，这场直播吸引了海内外超1000万观看热度。活动首日，泰国产品订单量超过11000单，GMV累计突破4000万元。可见，直播也在成为携程渗透海外市场的重要方式。

当然，2022年携程的业绩增长，不仅仅来自国际旅游的推动。疫情期间，消费者出行计划发生改变，他们更倾向于距离更近、耗时更短的周边游和短途游。

为此，携程推出了更多周边游产品。

财报显示，2022年1～8月，携程本地订单占比相对2019年同期增长44％。

孙洁在电话会上提到，2022年第四季度，携程同城住宿酒店预订比疫情前高出40％，短途旅行几乎比疫情前翻了一番。

此外，这几年在疫情的影响下，三四线城市和低线酒店等下沉市场也成为了携程的一大增量池。过去几年，携程在乡村旅游上有不少新动作。

梁建章曾在2021旅游营销枢纽发布会上宣布，携程准备以公益性质投入打造全国10个携程度假农庄样板。

梁建章还提到，后续携程会通过“五年行动计划”，全面推进乡村振兴战略，具体包括：10个重点网红村落孵化、100条精品乡村旅游路线打造、1000名乡村旅游人才培养、10000篇乡村旅游内容创作、10亿乡村旅游基础设施基金，并培养至少10000名乡村旅游人才，有效吸引当地年轻人“回流”乡村。

他认为，当下的中国乡村好比不怎么闪亮的星星，但这些星星未来将特别有机会，也特别值得去做。

不难发现，接下来，旅游市场势必迎来明显的增长。

根据联合国世界旅游组织发布的《2023年全球旅游业晴雨表》显示，2022年全球的国际游客抵达人数已经超过9亿人次，达到2021年的两倍。

预计2023年全球的国际游客抵达人数可能恢复到疫情前水平的80％-95％，也就是将会达到12亿人次以上。

正如梁建章所说，“随着中国的全面放开，2023年注定是令人振奋的复苏和增长之年。”

但同时，这不仅是携程的机会，也是其他玩家的机会。过去，美团和字节在旅游上的布局动作并不少。

具备本地生活优势的美团，是携程的一大有力竞争对手。短途游和周边游都相对更注重本地化的线下经营和服务能力，美团在这一块上优势显著。

此前，美团曾推出美团圈圈、"一千零一夜"旅行直播，试图通过达人探店、旅游直播等方式发掘市场潜力。去年二季度开始，美团将外卖、到店、酒旅合并为核心本地商业项目，发力本地酒旅服务。

在低线酒店市场中，美团也是携程的主要竞争对手。美团点评2019年全年酒店间夜量市场份额占比达48.7％，将近一半份额。相比之下，携程自2018年以后就没有再公开酒店预订间夜量。

此外，字节跳动也在虎视眈眈。早在2021年，字节就曾推出“山竹旅行”的新平台，试图进军中国在线旅游行业。遗憾的是，这一野心没能得到施展，该项目上线几个月后就早早下线。

随着这一两年，抖音在本地生活上的发力，先后推出抖音超市、抖音外卖等项目，外界也逐渐意识到，抖音的本地生活野心十足，而旅游显然会成为其中顺其自然的一环。

这也是为什么在传出字节要攻克外卖时，美团的股价从2月7日的163.70港元下跌到了2023年2月8日的153.10港元，跌幅达到6.5％。

字节，是一个不可小瞧的对手。

零售电商行业专家、百联咨询创始人庄帅认为，抖音、快手和视频号对携程的竞争是不可避免的。因为直播短视频与景区旅游的契合度较高，同时此业务的利润比较可观，盈利模式比较清晰，从快手和抖音在本地生活的战略和投入来看，它们的成长会越来越快，但也会遇到和携程一样的问题。

群狼环伺下，携程的市场份额也在发生变化。相关数据显示，2021年，携程、同程、美团、去哪儿的市场份额分别为36％、15％、21％和14％。虽然携程的市场份额最高，但在2020年时，这一占比为40.7％。

从眼下来看，在出境游上的供应链布局，是携程极大的优势，能够给到携程一定的对冲作用和缓冲时间。至于国内市场，在美团、字节等跨界者以及同程旅行、飞猪等老同行的错位竞争下，留给携程的挑战并不小。同行们有各自的资源和客源，也形成了一定的用户信任和复购频次。

携程或许要好好思考，如何提升平台的附加值。

总的来看，整体趋势是向前跑的，正如梁建章所说，最艰难的时刻已经过去，“对于国内旅游市场而言，2022年第四季度是黎明前的黑暗。”

期待旅游行业的复苏，以及携程们的新旅途。

本文源自伯虎财经

芯天下买来的产品线创收超6亿元 交易对手入股次年即退股获利千万

《金证研》南方资本中心 知予/作者 易溪 南江/风控

芯片作为一个高科技领域，拥有一定的技术含量和技术壁垒，研发水平直接决定企业当下核心竞争力。然而芯天下技术股份有限公司（以下简称“芯天下”）成立于2014年，在成立初期未有任何专利申请，于2018年才开始陆续提交发明专利申请。

观其背后，入股不到一年即转让芯天下股权，芯天下前股东辉芒微电子（深圳）股份有限公司（以下简称“辉芒微”）因此获益超千万元，其净利润大幅增长“扮靓”报表或为冲击上市。此外，宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉智盛”）系持有芯天下股份最多的外部投资者，2017年12月辉芒微成为芯天下股东，次年9月将所持股份转让，其中股权受让方包括红杉智盛。凑巧的是，辉芒微的董事高秉强于2014年参与发起的产业基地背后的资金支持体系中包含了红杉资本，二者或关系匪浅。

不仅如此，芯天下于2017年12月从辉芒微处收购SPI NOR Flash产线以及相关技术专利。而公开信息显示，国外芯片两大巨头早在2016-2017年纷纷退出中低端NOR Flash存储器产品市场。

一、账上“趴着”逾亿元大手笔分红买理财，募资上亿元补血合理性存疑

募集资金的使用和监管，是企业治理的重要内容。此番上市，芯天下拟募集1.5亿元用于补充流动资金。然而，《金证研》南方资本中心研究发现，芯天下或“不差钱”，其募资补血合理性存疑。

1.1 此番上市，芯天下拟募资1亿元用于补充流动资金

据芯天下签署日为2022年11月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），此番上市，芯天下拟募集资金4.98亿元，分别投入“NOR Flash产品研发升级和产业化项目”、“NAND Flash产品研发升级和产业化项目”、“存储研发中心建设项目”、“补充流动资金”。

其中，“补充流动资金项目”拟投入募资额为1亿元。

1.2 2021年，芯天下的营收净利润快速增长

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，芯天下的营业收入分别为2.49亿元、3.35亿元、7.9亿元、4.54亿元。2020-2021年，芯天下营业收入的同比增长率分别为34.61%、135.93%。

2019-2021年及2022年1-6月，芯天下净利润分别为334.1万元、253.03万元、21,262.24万元、8,046.2万元，2020-2021年芯天下净利润的同比增长率分别为-24.27%、8,303.15%。

即2021年，芯天下营收、净利的增速均回正，且呈现高速增长态势。

1.3 2022年6月末资产负债率低于同行均值，有息负债为552.46万元

据招股书，芯天下选取的同行可比公司包括北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）、东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”）、普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）、恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”）。

据招股书，2019-2021年各期末及2022年6月末，芯天下资产负债率分别为9.02%、15.9%、15.52%、15.99%；兆易创新的资产负债率分别为15.35%、8.68%、12.55%、10.51%；东芯股份的资产负债率分别为27.26%、16%、5.1%、5.9%；普冉股份的资产负债率分别为23.28%、17.33%、4.58%、8.44%；恒烁股份的资产负债率分别为35.21%、21.46%、21.39%、38.15%。 同期，上述同行业上市公司的资产负债率均值分别为25.28%、15.87%、10.91%、15.75%。

据招股书，报告期内，芯天下合并报表的资产负债率水平与同行业可比公司平均值整体接近，主要系在Fabless轻资产运营模式下，同行业公司的资产负债结构类似。

显然，2019-2021年各期末及2022年6月末，芯天下资产负债率均低于同行平均水平。

2019-2021年各期末及2022年6月末，芯天下无长期借款。同期，短期借款分别为0元、2,002.41万元、0元、0元；一年内到期的非流动负债分别为0元、0元、518.15万元、552.46万元。

2019-2021年及2022年1-6月，芯天下的财务费用分别为-141.87万元、482.2万元、319.57万元、-260.93万元，其中利息费用分别为0.66万元、48.94万元、106.11万元、41.18万元。

即截至2022年6月末，芯天下的有息负债为552.46万元。

除此之外，截至2022年6月末，芯天下的货币资金为1.42亿元。

1.4 截至2022年6月末，芯天下的货币资金高达1.42亿元

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月各期末，芯天下的货币资金分别为0.61亿元、1.83亿元、1.08亿元、1.42亿元。

2019-2021年及2022年1-6月，芯天下期末现金及现金等价物余额分别为0.4亿元、1.53亿元、0.89亿元、1.42亿元。同期，芯天下经营活动产生的现金流量净额分别为-0.78亿元、0.37亿元、0.84亿元、1.27亿元。

由上知，2020-2021年及2022年1-6月，芯天下经营活动产生的现金流量净额均为正。且截至2022年6月末，芯天下的账上“趴着”1.42亿元货币资金。

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月各期末，芯天下的交易性金融资产分别为1.31亿元、0.6亿元、1.6亿元、1.65亿元。

并且，报告期内，芯天下的交易性金融资产皆为理财产品。主要是银行结构性存款和低风险的银行理财产品。芯天下购买的理财产品期限较短，期限均在1年以内，较大部分期限在3个月以内。

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月各期末，芯天下的未分配利润分别为-0.3亿元、-0.27亿元、1.85亿元、2.04亿元。

与此同时，报告期内，芯天下还存在现金分红。

1.5 2022年1-6月，芯天下派发现金分红逾六千万元

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，芯天下进行现金分红金额分别为0元、0元、0元、6,180元。

即报告期内，芯天下累计分红金额为6,180万元。

由上述情形可见，2019-2021年及2022年1-6月，芯天下的资产负债率均低于同行均值。且截至2022年6月末，芯天下的有息负债为552.46万元，且账上“趴着”超1.42亿元货币资金以及1.65亿元理财产品。不仅如此，芯天下近三年累计分红超六千万元。至此，芯天下或并不“差钱”，但其却拟募资上亿元“补血”，合理性存疑。

二、“买来”的产品线贡献超6亿元收入，芯片巨头陆续退出该产品线中低端领域

无风不起浪，事出必有因。近年来，芯片领域不断迭代更新，国外芯片巨头陆续退出中低端领域。2017年12月，芯天下从辉芒微处收购NOR Flash产品线，而该产品线广泛应用于中低端领域。

2.1 NOR Flash产品系主要产品之一，近三年一期累计贡献超7亿元营收

据芯天下签署日期为2022年11月1日的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”）以及招股书，芯天下主要从事代码型闪存芯片研发、设计和销售，主要产品包括NOR Flash和SLC NAND Flash，应用于消费电子、网络通讯、物联网、工业与医疗等领域。

报告期各期，芯天下的核心技术产品收入占主营业务收入的比例分别为47.43%、52.15%、60.44%，比例较低。芯天下将芯片设计技术中的NOR Flash、SLC NAND Flash核心技术认定为其核心技术，但SLC NAND Flash核心技术未获取相关专利。

即是说，芯天下的主要产品包括NOR Flash。

据招股书，2019-2021年以及2022年1-6月，芯天下NOR产品的收入分别为1.12亿元、1.71亿元、2.8亿元、1.44亿元，占当期主营业务收入的比例分别为44.89%、51.16%、35.37%、31.7%。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2021年，NOR产品业务收入累计为芯天下贡献7.07亿元。

不难看出，报告期内，NOR产品业务收入为芯天下贡献超三成主营业务收入。

实际上，2017年，芯天下曾收购NOR FLASH产品线以及相关技术专利。

2.2 NOR Flash系芯天下的核心产品，2019-2021年其毛利率呈上升趋势

据首轮问询回复，芯天下核心产品代码型闪存芯片NOR和SLC NAND产品构成芯天下主营业务收入的主要来源，也贡献了芯天下的主要毛利。

其中，2019-2021年，芯天下的代码型闪存芯片NOR的销售收入分别为1.12亿元、1.71亿元、2.8亿元；对应的毛利率分别为21.87%、32.85%、41.32%。

可知，NOR Flash系芯天下的核心产品，2019-2021年其毛利率呈上升趋势。

2.3 2017年12月，芯天下从辉芒微处收购SPI NOR FLASH产品线以及相关专利

据审核问询回复，2017年12月，深圳市芯天下技术有限公司（芯天下前身，以下简称“芯天下有限”）以4,000万元现金并发行9.09%的股权，受让于辉芒微电子（深圳）有限公司（辉芒微前身，以下简称“辉芒微有限”）SPI NOR Flash产品线。

其中，辉芒微有限以其拥有的专利权作价1,500万元出资认购芯天下有限150万元新增注册资本，增资价格为10元/注册资本。

简言之，2017年12月，芯天下通过现金以及发行股份收购辉芒微的SPI NOR FLASH产品线以及相关专利。

据首轮问询回复，2017年12月，芯天下收购辉芒微SPI NOR Flash产品线，收购所涉及的专利技术在芯天下NOR Flash产品中广泛使用，2018-2021年相关产品收入合计为6.26亿元。

简言之，作为芯天下核心产品之一的SPI NOR Flash于2017年12月从辉芒微处收购而来，且2018-2021年芯天下相关产品收入合计为6.26亿元。

实际上，NOR Flash市场或面临芯片巨头退出的窘境。

2.4 芯天下NOR产品覆盖中小容量及大容量，中小容量贡献的收入占该产品超七成

据招股书，截至招股书签署日2022年11月4日，芯天下的主要产品包括NOR Flash和SLC NAND Flash两大类闪存芯片。其中NOR Flash产品系列覆盖1Mbit-1Gbit容量，SLC NAND Flash产品系列覆盖1Gbit-8Gbit容量。

据普冉股份签署于2021年1月15日的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“普冉股份招股书”），行业内通常将32Mbit以下NOR Flash认定为小容量，能够实现简单的代码执行功能，在PC主板、机顶盒、路由器、蓝牙耳机、AMOLED、TDDI、可穿戴设备和安防监控产品等领域有广泛的应用；通常将32Mbit-128Mbit视为中容量，能够实现较为复杂的程序执行功能，如苹果TWS耳机采用128Mbit NOR Flash，主要是为了语音、降噪等功能预留了存储空间；通常将128Mbit以上视为大容量，大容量的NOR Flash则强调功能复杂性以及快速启动、可靠性的特点，主要用于5G基站、车载电子等工业、汽车电子市场。

简言之，芯天下的NOR Flash产品系列中覆盖了中小容量和大容量存储。

据首轮问询回复，2019-2021年以及2022年1-6月，芯天下容量为16Mbit及以下的NOR产品销售金额分别为6,973.39万元、8,058.45万元、11,643.88万元、3,926.85万元；容量为32Mbit的NOR产品的销售金额分别为1,954.18万元、2,816.5万元、3,109.23万元、1,393.08万元；容量为64Mbit的NOR产品的销售金额分别为1,652.13万元、3,734.55万元、5,939.47万元、2,968.52万元。

经测算，2019-2021年以及2022年1-6月，芯天下容量为16Mbit至64Mbit的NOR产品的销售金额累计为5.42亿元，占芯天下NOR产品销售收入的比例为76.67%。

换言之，芯天下的NOR产品的收入中，超七成来自中小容量（不包括128Mbit）的NOR产品。

2.5 NOR Flash通常应用中小容量存储，大容量存储会倾向于选NAND Flash

值得注意的是，据招股书，NOR Flash的容量范围一般为1Mbit-1Gbit，通常用于中小容量代码的存储和快速读取。考虑到容量、可靠性、成本等因素，一般存储容量需求在128Mbit及以下的应用会倾向于选择NOR Flash，存储容量需求在1Gbit及以上的应用会倾向于选择SLC NAND Flash。但亦有如5G基站、汽车电子等对可靠性要求非常高的应用会选择较大容量的NOR Flash产品。

上述情形意味着，NOR Flash通常应用存储中小容量代码，大容量存储会倾向于选择NAND Flash等。

然而，2016年及2017年以来，国外芯片巨头逐渐退出中低端NOR Flash市场。

2.6 2016年以来，国外芯片巨头美光科技开始退出低端NOR Flash市场

据招股书，根据所处区域，闪存芯片行业主要企业主要可分为三类企业，第一类是海外存储芯片巨头，第二类是中国台湾省存储芯片IDM企业，第三类是中国大陆新兴的代码型闪存芯片设计企业。

其中，海外存储芯片巨头之一的美光科技有限公司（即Micron Technology, Inc，以下简称“美光科技”），于1978年在美国成立，在美国纳斯达克证券交易所上市，是一家全球半导体存储器解决方案供应商，主要产品包括DRAM、SRAM、Flash等存储器。2021年，美光科技实现营业收入277.05亿美元。

据普冉股份招股书，NOR Flash市场中，由于NOR Flash市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及DRAM、NAND Flash需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端NOR Flash市场，产能或让位于高毛利的高容量NOR Flash，或转向DRAM和 NAND Flash业务。美光科技在2016年开始淘汰中低端NOR Flash存储器产品产能。

上述情形看出，2016年以来，国外芯片巨头之一的美光科技退出低端NOR Flash市场。

2.7 2017年以来，国外芯片巨头赛普拉斯持续退出中低容量NOR Flash市场

此外，另一个海外存储芯片巨头赛普拉斯半导体公司（即Cypress Semiconductor Corporation，以下简称“赛普拉斯”），于1982年在美国成立，是一家全球电子芯片解决方案提供商。2014年12月，赛普拉斯收购当时全球NOR Flash存储芯片领先企业飞索半导体（Spansion），为MCU、RAM、NOR Flash 等产品的全球领导厂商。

据普冉股份签署于2020年10月28日的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“普冉股份审核问询回复”），2017年以来，赛普拉斯持续退出中低容量的NOR Flash产品领域，保留高毛利的大容量NOR Flash业务，专注于汽车与工控领域中NOR Flash芯片的研发设计。

即是说，2017年以来，国外芯片巨头赛普拉斯退出中低端NOR Flash市场。

而2017年12月芯天下所受让的产品线，恰好系受让前一两年国外芯片巨头所淘汰退出的市场领域。芯天下该产品是否具备足够的市场竞争力？犹未可知。

再把目光放在产线出售方辉芒微处，辉芒微因出售NOR Flash产品线以及相关专利入股芯天下，后又在短短一年内将股权卖出。

三、入股不到一年转让芯天下的股权，辉芒微或“扮靓”报表加码上市

上市公司的净利润是否依赖投资收益、政府补助等项目是投资者关注点之一。而据辉芒微2021年提交的申请上市招股书显示，辉芒微2018年的净利润超四成是来自于出售芯天下股权所取得的投资收益。

3.1 辉芒微2017年12月入股芯天下，次年9月即退股

据首轮问询回复，2017年12月，芯天下有限以4,000万元现金并发行9.09%的股权，受让辉芒微有限SPI NOR Flash产品线。

其中，辉芒微有限以其拥有的专利权作价1,500万元出资认购芯天下有限150万元新增注册资本，增资价格为10元/注册资本。

简言之，2017年2月，芯天下以现金以及发行股份收购辉芒微的SPI NOR Flash产品线。辉芒微因此以1,500万元获得芯天下9.09%的股权。

然而不到一年，辉芒微即转出所持有的芯天下股权。

据辉芒微签署于2021年12月15日的“首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）”（以下简称“辉芒微招股书”），2018年9月，辉芒微有限将其持有的芯天下有限股权以总价9,000万元转让给受让方。

其中，受让方包括宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉智盛”）、深圳市红土星河创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土星河创投”）、深圳市罗湖红土创业投资有限公司（以下简称“罗湖红土创投”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、嘉兴旦恩诚壹三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴旦恩”）、韶关市众投邦创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“韶关众投邦”）及芯天下有限其他股东，转让价格为60元/注册资本。

转让完成后，辉芒微不再持有芯天下股权。

经《金证研》南方资本中心测算，辉芒微在买入和卖出芯天下有限股权的过程中，或获益7,500万元。

值得注意的是，辉芒微在2021年12月曾申请上市，不到两个月却紧急撤回上市申请。

3.2 2021年12月辉芒微申请上市，因被抽中现场检查即“匆匆”撤回材料

据上交所签署于2022年1月24日的“关于终止对辉芒微电子（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定”，上交所于2021年12月22日受理了辉芒微在科创板的上市申请。2022年1月24日，因辉芒微撤回发行上市的申请，上交所终止其发行上市审核。

据辉芒微签署于2022年11月14日的“首次公开发行股票并上市辅导备案报告”，2022年11月，辉芒微再次签署辅导协议，进入上市辅导期。

换言之，从上交所受理辉芒微上市申请材料到辉芒微撤材料，前后不到两个月。而且，时隔不到一年时间，2022年11月，辉芒微又开始重新进行上市辅导工作。

值得一提的是，在撤回上市申请之前，辉芒微于2022年1月被证监会抽中现场检查。

据证券业协会于2022年1月7日发布的“关于首发企业信息披露质量抽查名单的公告”（第32号），2022年1月7日，证券业协会根据监管部门提供的首发企业信息披露质量抽查名单，组织了随机抽取检查对象工作。该随机抽取结果中即包含了辉芒微。

3.3 2018年辉芒微净利润超6,900万元，超四成或来自转让芯天下有限股权

据辉芒微招股书，其报告期为2018-2020年以及2021年1-6月。

据辉芒微招股书，2018-2020年及2021年1-6月，辉芒微的营业收入分别为1.22亿元、1.84亿元、3.08亿元、2.28亿元；净利润分别为6,932.44万元、-1,096.8万元、5,173.89万元、6,687.6万元。

值得注意的是，2018-2020年及2021年1-6月，辉芒微的投资收益分别为3,555.15万元、453.4万元、479.92万元、200.66万元。

2018年8月，辉芒微与深创投等共计6家受让方签署《股权转让合同》，合同约定上述6家受让主体以合计9,000万元的对价受让辉芒微彼时持有芯天下8.3%的全部股权，上述事项于2018年9月完成股权变更手续。辉芒微根据出售日持有芯天下8.3%之交易性金融资产的公允价值的差额3,273万元确认为投资收益。辉芒微已于2018年9月收到上述全部股权转让款。

即是说，2018年辉芒微6,932.44万元的净利润中，包含了出售芯天下股权所获得的3,273万元投资收益。

据辉芒微招股书中经注册会计师核验的非经常性损益明细表，2018-2020年及2021年1-6月，除同辉芒微正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益金额分别为3,644.61万元、499.86万元、518.73万元、290.11万元。

其中，2018年，辉芒微的非经常性损益项目主要包括2018年辉芒微对外转让其持有芯天下8.3%的少数股权实现的投资收益，以及2018年处置业务所产生的营业外收入。

且2018-2020年及2021年1-6月，辉芒微扣除非经常性损益后的归母净利润分别为349.89万元、643.43万元、4,330.98万元和6,329.44万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2018年辉芒微出售芯天下所获得的投资收益占当年辉芒微净利润的47.21%。

上述情形或说明，2018年辉芒微的净利润为6,932.44万元，当年的债权投资和其他债权投资取得的投资收益金额分别为3,644.61万元，而扣除非经常性损益后的净利润仅为349.89万元。

这其中，通过出售芯天下的股权，辉芒微或“扮靓”其净利润，从而为其上市做准备？而芯天下在其中充当什么角色？犹未可知。

问题尚未结束。

四、间接股东投资的产业基地由辉芒微董事参与发起，两者或关系“匪浅”

值得注意的是，芯天下持股最多的外部投资者系红杉智盛，而辉芒微董事高秉强与红杉资本关系匪浅。通过股权穿透，或可精准了解企业背后的股权结构以及股东出资目的等。

将目光放在辉芒微对外转让所持芯天下的股权，其中的受让方包括芯天下股权的投资者包括红杉资本旗下的平台。实际上，该平台背后的红杉资本或与辉芒微间接股东及董事“关系匪浅”。

4.1 2018年9月辉芒微不再持股芯天下，股权受让方包括红杉智盛

上文提及，2017年12月，辉芒微有限以专利权作价1,500万元认购芯天下有限150万元新增注册资本，增资价格为10元/注册资本。

2018年9月，辉芒微将其持有的芯天下有限股权以总价9,000万元转让给红杉智盛、红土星河创投、罗湖红土创投、深创投、嘉兴旦恩、韶关众投邦，转让价格为60元/注册资本。

据首轮问询回复，证监会要求芯天下说明，辉芒微短时间内将其所持芯天下有限股权以9,000万元转让的原因、合理性，红杉智盛等受让方是否存在辉芒微或其控股股东、实际控制人、董监高等人员持股的情形。

对此，芯天下称辉芒微公开披露信息显示，辉芒微转让其持有的芯天下股权主要是根据其自身发展规划，为了进一步提升现金流状况，增强其综合实力。辉芒微本次股权转让交易对手方红杉智盛等机构投资者当时准备投资芯天下，其认为辉芒微与芯天下可能存在同业竞争问题，因此红杉智盛等机构投资者也在积极推动辉芒微转让股权。

而辉芒微本次股权转让作价9,000万元，对应60元/注册资本，本次定价为辉芒微与红杉智盛等机构投资者商业谈判的结果。该次股权转让价格相比于前次机构投资者深创投入股价格（2018年3月，入股价格为38.18元/注册资本）大幅增加，主要是2018年4月国内芯片市场环境发生变化，外部机构投资者对芯片行业企业估值也提升。

因此外部投资者在2018年受让辉芒微持有的芯天下股权时，受让价格也大幅提升。结合本次股权转让交易各方及交易背景，本次股权转让及定价具有商业合理性。

且芯天下称，该次转让的受让方包括红杉智盛、红土星河创投、罗湖红土创投、深创投、嘉兴旦恩以及韶关众投邦。上述机构不存在辉芒微或其控股股东、实际控制人、董监高等人员持股的情形。

现在将目光放在股权受让方红杉智盛“身上”。

4.2 截至2022年，红杉智盛系持有芯天下的股份最多的外部投资机构

据招股书，截至招股书签署之日2022年11月4日，在芯天下前十名股东持股中，红杉智盛持有芯天下的比例为9.61%，仅次于持有芯天下32.69%股权的实控人之一龙冬庆和持有11.33%股权的芯天下员工持股平台深圳龙芯天下企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙芯天下”）。

由上可知，截至招股书签署之日2022年11月4日，红杉智盛系芯天下第三大股东，同时也是持有最多芯天下股份的外部投资机构。

据招股书，红杉智盛的基金管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红杉坤德”）。

据市场监管管理局，截至查询日期2023年2月14日，红杉坤德的执行事务合伙人为上海桓远投资管理有限公司（以下简称“桓远投资”）。

截至查询日期2023年2月14日，桓远投资的股东为周逵、富欣，持股比例为97%、3%。

公开信息显示，周逵系红杉资本中国基金（以下简称“红杉资本”）的合伙人。

由上可知，芯天下的股东红杉智盛或系红杉资本旗下的投资平台。

4.3 2005年以来高秉强任辉芒微董事，现合计间接持有辉芒微12.43%股份

据辉芒微招股书，高秉强为半导体领域知名投资人，1993年7月至2005年8月任香港科技大学工学院教授，2005年以来任辉芒微董事。截至招股书签署日2021年12月15日，高秉强间接持有辉芒微股份合计为12.43%，无直接持有辉芒微股份的情况。

且截至2021年12月，辉芒微的股东包括亚洲创投服务有限公司（以下简称“亚洲创投”）、高梁于文、华硅有限公司（以下简称“华硅有限”）、New Paradise Limited（以下简称“NPL”）。上述股东直接持有辉芒微股份的比例分别为11.51%、11.51%、1.98%、1.98%。

其中，亚洲创投为辉芒微董事高秉强100%控股的公司，高秉强与高梁于文为夫妻关系；高秉强担任华硅有限的董事，并持有华硅有限13.06%的股份，高梁于文持有华硅有限5.56%的股份；亚洲创投为辉芒微董事高秉强100%控股的公司，高秉强持有NPL33.33%的股份，并担任NPL的董事。

换言之，2005年以来，高秉强一直任职辉芒微董事，现合计间接持有辉芒微12.43%股份。

而辉芒微董事高秉强与红杉资本，或关系匪浅。

4.4截至2018年9月，辉芒微董事高秉强仍与红杉资本关或关系不一般

据松山湖国际机器人研究院微信公众平台发布于2018年9月6日的文章，2014年11月，由香港科技大学李泽湘教授、香港科技大学工学院原院长高秉强教授、长江商学院副院长甘洁教授等一众创业导师联合发起东莞松山湖国际机器人产业基地。

该基地拥有强大的创业资金支撑体系，由天使资金、清水湾创业天使基金、红杉资本等各类资金组成，为创业者们提供资金保障。且截至2018年9月6日，基地已对20余家创业团队/企业投资8,000余万元，帮助15家在孵企业获外界知名风投公司投资高达3.45亿元。

值得注意的是，该公众平台的帐号主体为东莞松山湖国际机器人研究院有限公司（以下简称“松山湖机器人”）。

据市场监督管理局信息，松山湖机器人成立于2016年2月。且截至查询日期2023年2月14日，高秉强任松山湖机器人董事。

据工业和信息化部数据，域名“xbotpark.com”（以下简称“xbotpark基金官网”）的主办单位为松山湖机器人。

据xbotpark基金官网信息，松山湖XbotPark机器人部落于2014年由香港科技大学李泽湘教授、香港科技大学原工学院院长高秉强教授、长江商学院副院长甘洁教授等创业导师联合发起，打造完整机器人及智能硬件生态体系。

其中，松山湖Xbotpark机器人部落的核心孵化领域包括机器人核心零部件、机器人系统、机器人行业应用等。对于松山湖XbotPark机器人部落中的创业团队，Xbotpark基金会为其提供技术支持、导师指导、供应链资源、人才输送以及资金支持。

而在资金支持方面，以松山湖机器人产业基地为依托，自有基金XBOT PARK基金专注于机器人及智能硬件相关领域投资的创业孵化基金。此外，其还与红杉资本建立友好合作，为在孵团队提供探索期、种子期及天使期的资金支持，也为更成熟的创业团队提供后期投资选择。

简言之，至少截至2018年9月，辉芒微董事高秉强等人于2014年联合发起的创业产业基地的资金支撑体系中，包含了红杉资本。

由上可知，2017年12月辉芒微成为芯天下股东，次年9月份将股份转让给红杉智盛等股东。截至2022年，红杉智盛系芯天下持有股份最多的外部投资机构。需要说明的是，红杉智盛系红杉资本旗下的投资平台。而芯天下声称其外部投资者与辉芒微股东无持股关系。

而这背后，2005年以来高秉强任职辉芒微董事，现合计间接持有辉芒微12.43%股份。然而研究发现，高秉强等人于2014年联合发起松山湖产业基地，并建立XbotPark基金，其背后的资金支持体系中即包含了红杉资本。可见，芯天下的股东红杉智盛背后的红杉资本，或与辉芒微间接股东及董事高秉强“关系匪浅”。紫外，上述芯天下收购Nor Flash产品线的同时，辉芒微入股芯天下而后次年退出，其中的接盘方红杉智盛成为芯天下持股最多的外部机构。基于上述层层关系，辉芒微进入芯天下次年又退出，是否系高秉强与红杉资本联手上演的“资本戏码”？仍待解答。

慎始敬终，终以不困。面对以上诸多问题，芯天下又能否在日益激烈的资本市场竞争中获得“一席之地”？拭目以待。

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