每经记者 张喜威 每经编辑 姚茂敦

12月21日早间，随着国海证券一则“停牌事项进展”公告的发布，“假章门”事件也告一段落。

尽管“假章门”事件所涉机构之间就解决方案达成共识，但债券代持业务背后的一系列问题仍然值得讨论。《每日经济新闻》记者经过多方采访了解到，债券代持业务本身属于表外非标准化交易。在代持期间，虽然债券实际所有权并没有发生转移，但由于表面上债券已卖出，所以被代持的债券资产并不会体现在实际持有机构的表内。

在债券市场整体下行的当下，对于金融机构而言，若季末或年末通过代持加杠杆而实际持有大量债券，而这些债券的损益情况又不在财务报表中体现，是否意味着机构涉嫌违反财务会计相关法律法规及信披规定呢？

凯鹏律师事务所专职律师、合伙人石峰表示，转移亏损、修饰财务报表是违反财务会计管理法律法规的。而将债券暂时转出，降低风险资本占用量，则违反信息披露、勤勉尽责义务，损害投资者利益。

被代持债券不在表内

所谓债券代持，指机构将自己买来的债券，转让给代持机构，并约定在一定时间内以一定的价格买回。实际上，这个过程涉及两份协议，一份是明面的债券卖出协议，而另外一份则是债券卖出时附带的远期的买回协议，双方一般不公开。

一位资深业内人士称，有时候根本不签协议，也不盖章，交易双方仅凭信任。

在债券牛市的情况下，债券的实际持有方就会按照约定回购被代持的债券，获得收益，代持方也可以获得代持费用，双方实现“共赢”。一旦市场走熊，标的债券出现较大浮亏，实际持有方就可能不承认协议的有效性，拒绝回购。据了解，在债券市场大牛市的时候，也可能会出现代持方为获得更多的收益而拒绝买回的情况。

华南地区一位银行人士对《每日经济新闻》记者表示，债券代持算是非标准化的买断式回购交易。金融机构通过代持把债券转移出去获得资金，而这些债券就在账面上消失了。

实际上，银行间市场和交易所市场也有质押式回购交易、买断式回购交易。

上述银行人士表示，质押式回购交易和买断式回购交易有标准的流程，对交易对手、标的券都有限制。但最根本的区别，还是回购交易是表内的标准化交易，而代持则是表外的非标准化交易。也就是说，银行间和交易所市场上的回购交易会体现在表内；而被代持的债券在代持期间不会体现在发起代持机构的财务报表上。“如果体现的话，还进行这种交易干嘛？”

一家券商机构资深人士也告诉记者，回购交易和代持之间最大的区别就在于一个表内，一个表外。

记者注意到，代持业务上一次引起市场的广泛关注是在2013年的债市监管风暴期间。随后，监管机构出台了一些列措施，对丙类户进行严厉的整顿和限制。

代持面临法律风险

前述券商机构人士表示，2013年之前的丙类户代持，主要是涉及到利益输送问题，而现在这种债券代持交易是在机构和机构之间进行，并不涉及利益输送，只是单纯的代持。

尽管如此，在债券市场持续走低的当下，代持业务也面临一系列问题。

“机构通过代持获得资金后，用这些资金买入新的债券，还可以找其他机构进行代持。如此反复操作，就可以实现加杠杆的目的，以获得更多的收益。”前述银行人士称。

一些机构通过代持业务在表外反复加杠杆，实际持有大量的债券。而在债券市场持续下跌的情况下，这些表外交易所带来的损失如果不能在财务报表中体现，对于上市的券商来说，是否涉及信披问题？对于记者的这一问题，前述券商机构人士笑而不答。

“从具体操作上看，债券持有方通过银行间交易与代持方达成口头协议，或者是签了阴阳合同，将债券转让到丙账户做代持，债券持有方在债券到期前便从代持方收回代持的债券，以规避监管，且双方通常均不入账，属于表外交易。”石峰认为，这涉嫌违反内部控制、信息披露方面的规定。

石峰表示，在季末、年末等关键时点，一些机构为了掩盖债券投资的亏损，就以代持方式向其他机构转移这部分亏损。在代持期间，双方通过账外账处理，这违反了基本的财务会计法规和准则。

“将债券暂时转出，降低风险资本占用量，违反信息披露、勤勉尽责义务，损害投资者利益，可能导致违约，需承担相应违约责任。过去代持行为多发生在银行，现在券商和基金的需求量也在增大。”石峰称，所谓风险资本，是指用来支持其业务发展，抵御风险，并为债权人提供“目标清偿能力”的资本。如果将债券转出，就可以降低风险资本占有量，盘活资本。但是这种行为损害了广大投资者的利益，可能造成将来资不抵债，无力偿债而违约，要承担相应的违约责任。

债券交易业务迎来统一监管。

21世纪经济报道记者获悉，央行、证监会、银监会、保监会于2017年12月29日共同下发《规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发【2017】302号），就债券交易业务做出相应规范。

据21世纪经济报道记者梳理，此次《通知》中提及的要点主要有：

要点1：限制代持

《通知》提到，参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。

约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券交易，均属于买断式回购，债券发行分销期间代申购、代缴款的情形除外。开展买断式回购交易的，正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算，并以此计算相应监管资本、风险准备等风控指标，统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

因此，线下代持将受到严格的管控，将被归为买断式回购按照规定“统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制”，这将极大的限制市场参与者利用代持加杠杆调节收益的动机。

要点2：控制债券交易杠杆比率

《通知》指出，参与者应按照审慎展业原则，严格遵守中国人民银行和各金融监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求，并合理控制债券交易杠杆比率。出现下列情形的，参与者应及时向相关金融监管部门报告：

（一）存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的。

（二）其他金融机构，包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的。

（三）保险公司自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末总资产20%的。

（四）公募性质的非法人产品，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的。其中，封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100％的。

（五）私募性质的非法人产品，包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。

此次新规新加入了对金融机构自营的回购杠杆控制和逆回购的余额控制，而此前仅是对资管产品有正回购限制。

要点3：一年过渡期

《通知》提及，本通知自印发之日起施行，参与者应严格按照本通知要求，对内控制度等进行自查整改，一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。对于本通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作，同时应当向金融监管部门报告，并按有关要求纳入表内规范。因纳入表内造成相关规模、杠杆、集中度不达标的，一年之内予以豁免。

根据规定，此次新规给了金融机构一年的过渡期。

更多内容请下载21财经APP

经济观察网 记者 周子崴14日晚间，廊坊银行发布声明，针对市场流传国海证券请廊坊银行代持债券一事进行澄清，声明中称：“廊坊银行与国海证券无任何业务往来，不存在传言中所谓的‘债券代持’业务”。

此前，市场传言，国海证券债券团队负责人张扬失联，而国海证券请廊坊银行代持100亿债券浮亏巨大。廊坊银行方面表示，廊坊银行债券业务一直遵循合法合规运营的原则，所有业务运营正常，并不存在传言中的亏损。

经济观察网记者与廊坊银行相关人士取得联系，对方表示获得消息后内部做了紧急排查，结果是并未与国海证券有任何业务往来。

除此之外，有关华龙证券近日出现约5亿元的债券交易违约的消息也触动市场神经。债券市场持续调整的态势令市场战栗。

“如果真这样，感觉有点像2013下半年，债券下跌造成各种违约。”华东一位私募人士称，“债券市场由于是场外市场交易，很多时候交易达成不像股票的场内交易，也没有保证金，真的违约了就很难讲清楚。比如我今天谈好T+1在做，这当中如果牵扯到过券交易，一般来说我们会认为你交易对手是讲信用的，在信用市场上如果你一旦出现第二天你违约不买或不卖了，你的信用就到零了。所以一般来说不到万不得已你是不会去违约的，这样你在这个圈子里就out了。但是目前这波跌得太惨了，一些机构可能就觉得‘即使我在这个市场out了，我拿了券也是死’，就情愿违约了。”

继发布对网信证券的风险监控通知后，5月8日，辽宁证监局再次发布关于网信证券股东方的处罚结果。

根据证监局公告，网信证券股东联合创业集团被采取限制股东权利措施的监管决定，其违规主要涉及三名自然人未经批准实际控制网信证券5%以上股权，被责令改正。

对此，联合创业集团内部人士称，上述消息属实，公司对于监管要求尊重认可，将第一时间整改。此次涉及问题主要是相关股东方对监管规定不够了解，在转让股权未向证券监管部门汇报。该情况此前已向监管部门汇报，并非证监局此次入驻所检查发现的新问题。

联合创业被限制股东权利

根据证监局公告，网信证券股东联合创业集团被采取限制股东权利措施的监管决定，其存在的违规之处主要涉及三名自然人未经批准实际控制网信证券5%以上股权。

辽宁证监局称，张利群、邓淑芬和任晓辉未经批准，通过联合创业集团实际控制网信证券5%以上股权。基于此，在上述违法行为改正前，联合创业集团持有的网信证券股权不具有表决权，为化解风险需要并向监管部门备案的除外。

《证券公司监督管理条例》第十四条规定，任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：

（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；

（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

根据这一规定，监管部门对证券公司股权需进行穿透式核查。此次网信证券控股股东联合创业集团被限制股东权利，主要系违反了上述规定的第二款。

联合创业集团内部人士向券商中国记者表示，上述消息属实，对于监管要求将在第一时间整改。此外，据该人士透露，此次涉及问题主要是相关股东方对监管规定不够了解，在转让后直接在工商部门进行变更，未向证券监管部门汇报。公司发现工商变更后，已主动向监管部门汇报，在此前就已要求整改，并非证监局此次入驻所检查发现的新问题。

先锋集团CEO涉及其中

除了对联合创业集团进行监管之外，对涉及的三名自然人，辽宁证监局同样下发了责令改正措施的决定：要求三人于2019年6月30日前改正并提交书面报告，届时将组织检查验收。

从公告中，可以看出三人转让股权的大致路径：2018年5月，张利群未经批准实际控制网信证券5%以上股权；2018年6月，邓淑芬未经批准实际控制网信证券5%以上股权；2018年12月，任晓辉未经批准实际控制网信证券5%以上股权。

天眼查信息显示，张利群出生于1973年5月,硕士学历，为先锋控股集团有限公司首席执行官，自2004年4月起任职。1996年9月至2001年7月，曾任大连盛道集团有限公司证券投资部经理。此外，张立群还任凤凰资产管理有限公司监事、大连联合控股有限公司执行董事兼总经理、先锋创业董事长兼总经理、长城先锋(北京)文化传媒有限公司经理等职务。

邓淑芬则为保龄宝创始人，2017年4月任保龄宝董事长、总经理，出生于1964年，另在华商集团机构担任执行董事、副董事长、总裁。4月8日，保龄宝公告称，董事会收到总经理邓淑芬女士的书面辞职报告。由于个人工作调整原因，邓淑芬女士申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员。邓女士的另外一个身份是华商集团董事长戴昱敏的夫人，二人被业内认为曾多方参与先锋系的资本运作。

关于任晓辉的公开信息较少，其系北京国信投医疗科技有限公司持股100%股东，并任执行董事。而在一系列股权关系穿透后，该公司最终持有联合创业集团部分股份（份额未披露），也因此涉及到间接持有网信证券的股权。

根据网信证券2018年年报，公司目前共有三名股东，分别为联合创业集团、沈阳盛京金控和恒信租赁，持股比例分别为55.61%、42.29%和2.1%。其中，由于恒信租赁系沈阳盛京金控全资子公司，因此沈阳盛京金控合计持有44.39%。不过，联合创业集团仍为网信证券的控股股东。

网信证券遭遇多事之秋

公开信息显示，网信证券前身为沈阳市国库券流通服务公司，成立于1988年4月。2009年5月，在大连大显控股股份有限公司（现*ST大控）及深圳新永湘对其进行增资扩股后，公司更名为诚浩证券。

此后，2014年10月，联合创业集团接手大连大显及深圳新永湘股权，成为公司新股东。在又一轮增资扩股后，2015年11月，公司正式更名为网信证券，目前注册资本为5亿元。

5月5日，辽宁证监局网站发布的风险监控通知显示，由于网信证券存在重大风险隐患，辽宁证监局向其派出风险监控现场工作组进行专项检查。而从检查范围来看，涉及划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动等多个方面。

而据内部人士透露，在去年暴露债券问题之时，监管部门已着手参与网信证券债券风险化解工作，这次发布公告只是正式声明。公司各项工作仍在正常进行中，监管部门与公司执行“双签”，对公司业务进行监督把关。目前，尚未有具体的调查结论或是监管意见。

另外，网信证券在其2018年度报告中表示：报告期内，公司在辽宁证监局及债券处置工作小组的指导下，本着确保债券市场稳定、不造成系统性金融风险的原则,对公司债券交易业务进行整改。同时，公司也已经聘请了法律顾问处理公司债券纠纷事宜。

除此次股东方受罚外，近半年来，网信证券已三次遭遇辽宁证监局的行政监管，包括风险指标不合规、发生信息安全事件等。

今年3月6日，辽宁证监局对网信证券采取责令改正并定期报告监管措施的决定。由于2018年12月及2019年2月网信证券集中交易系统和综合账户管理系统陆续发生故障，反映出公司信息系统存在重大风险隐患，核心设备老旧、系统运维保障存在不足，导致频繁发生信息安全事件。

同月，辽宁证监局对网信证券采取责令改正的监管措施，称公司2018年12月和2019年1月的净资本、风险覆盖率、资本杠杆率和净稳定资金率等风险控制指标不符合标准，要求公司在收到决定5个工作日内制定并报送整改计划，并在20个工作日内完成整改。

去年11月20日，由于网信证券集中交易系统发生24分钟的中断事件，且存在迟报情形，辽宁证监局对网信证券出具警示函，要求公司加强信息系统安全保障，完善事件报告机制。

百万用户都在看

午夜重磅！23:23分，商务部回应：如美方关税措施付诸实施，中方将不得不采取必要反制措施！第11轮磋商开启

又见75万手持仓豪赌！50ETF认购期权再次被限制开仓！逆势加仓死扛？75万手权利金可能全部亏光

春天里猝然入冬？上市券商4月业绩断崖式下跌！半数净利下滑五成以上，众龙头券商"领衔"大滑坡

A股意外逞强翻红！谁在抄底？昨夜恐慌指数暴拉，美股引领全球股市开启虐心模式，中国资产却被多方看好

131家券商一季度业绩亮相！从前靠天吃饭，现下"靠炒股挣钱"，自营收入占比超五成！4项收入占比大滑坡

本想悄悄告诉一个人，却成铺天盖地大泄密！银行女员工泄密获罪！借调监管部门工作，偷拍机密文件毁前程

上海又一知名私募"失联"！曾经明星合伙人云集，而今深陷兑付危机，官网最新声明貌似声而不明

券商中国是证券市场权威媒体《证券时报》旗下新媒体，券商中国对该平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究相应法律责任。

ID：quanshangcn

Tips：在券商中国微信号页面输入证券代码、简称即可查看个股行情及最新公告；输入基金代码、简称即可查看基金净值。

上一篇：DDE决策选股公式(dde决策)

下一篇：止损线设置最为合理(止损线指标公式)