公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

截至2019年12月末，国内PCB上市公司共23家，以内资企业为主，主营产品包括从单/双面板至高阶HDI的所有产品，专注于消费电子、通信、电源、汽车电子、军工/航天、医疗/工控等各个领域。公司根据主营业务及产品构成、下游应用领域、业务模式及制造工艺等因素，剔除PCB应用领域显著不同（如通讯设备用板、计算机用板、中高阶汽车用板、医疗仪器用板等）、PCB类型显著不同（如高密度互联板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板等）等与公司存在较大差异的上市公司后，选取了胜宏科技（股票代码：300476）、世运电路（股票代码：603920）、奥士康（股票代码：002913）、广东骏亚（股票代码：603386）、明阳电路（股票代码：300739）、景旺电子（股票代码：603228）和依顿电子（股票代码：603328）作为同行业可比上市公司。主要情况如下：

1、公司在整个PCB行业中的竞争地位

公司自成立以来逐步确立了家电行业PCB领域的领先地位，近年进一步拓展了电源、通信和汽车电子等应用领域。报告期内，公司营业收入分别为80，251.23万元、83，694.56万元和84，460.64万元，净利润分别为10，260.27万元、10，665.94万元和12，401.21万元，2017年度-2019年度营业收入、净利润复合增长率分别为2.59%、9.94%。

2、公司在细分PCB行业中的竞争地位

公司生产的PCB产品主要用于家电行业，报告期内公司家电行业用PCB产品销售占比分别为88.48%、87.31%和86.29%，家电企业客户包括海尔、海信、美的、奥克斯、小天鹅、荣事达等国内大型知名家电企业，以及BSH（博西华）、LG（乐金）、Whirlpool（惠而浦）等国外大型知名跨国家电企业。公司是家电行业用PCB制造领域主要供应商。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、自有房屋建筑物情况

2、主要房屋建筑物租赁情况

注1：专利201210073522.5及专利201110457571.4分别受让自常州工学院；

六、同业竞争和关联交易

“1、本人、本人近亲属及控制或担任董事、高级管理人员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职期间也不会从事与澳弘电子及其控股子公司相同或相近似业务，或向与澳弘电子及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职；

2、本人、本人近亲属及实际控制或担任董事、高级管理人员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职期间也不会通过其他任何方式间接从事与澳弘电子及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动；

3、若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

1、关联采购

2018年12月，公司聘任王龙基为公司独立董事，2018年度向其担任独立董事的江苏广信感光新材料股份有限公司采购油墨1，894，953.90元，采购价格根据市场价格确定。

2、关联担保情况

3、关键管理人员报酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬分别为771.88万元、885.59万元和937.34万元。

4、实际控制人及其近亲属报酬

报告期内，公司向在公司任职的实际控制人及其近亲属（除担任董事、监事、高级管理人员外）支付报酬553.96万元、611.09万元和606.59万元。

1、关联采购

2017年度公司向常州市东鸿电子有限公司采购周转材料25.03万元。

2、增资及股权转让

澳弘电子于2018年10月向实际控制人控制的海弘电子增资3，150万元，取得其90%股权。增资价格按照每注册资本1元。

澳弘电子于2018年12月收购海弘电子剩余股权，转让价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第2-1437号资产评估报告为参照，澳弘电子以2，298.06万元收购杨九红所持海弘电子7.00%的股权，以984.88万元收购陈定红所持海弘电子3.00%的股权。

3、资产转让

发行人子公司香港昇耀、新加坡昇耀分别向实际控制人及其配偶控制的公司昇耀国际（香港）、昇耀国际（新加坡）收购其全部业务。昇耀国际（香港）及昇耀国际（新加坡）（以下简称：原主体）按照合并基准日的账面价值以资产转让方式将其全部资产、负债让渡给发行人子公司，同时由发行人子公司承接原主体的员工及业务关系。以2018年12月31日作为合并基准日，香港昇耀收购昇耀国际（香港）资产5，250.26万港元及负债4，869.80万港元，支付对价380.46万港元；新加坡昇耀收购昇耀国际（新加坡）资产170.79万新加坡元及负债163.86万新加坡元，支付对价6.93万新加坡元。

4、关联资金往来

5、代收代付款

公司于2018年12月31日收购昇耀国际（香港）、昇耀国际（新加坡）全部资产负债形成业务合并。2019年度，公司收到由被合并方收到客户货款后转付给公司的因业务合并转入的应收款项11，681，929.16元，支付由被合并方支付款项后向公司收回的因业务合并转入的应付款项543，251.35元

1、应收关联方余额

2、应付关联方余额

七、董事、监事、高级管理人员

公司独立董事享有5.4万元/年的独立董事津贴，独立董事之外的董事、监事不享有董事、监事津贴，所有董事、监事为履行其职责所发生的合理费用由公司承担。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东为杨九红，实际控制人为杨九红及陈定红，陈定红系杨九红女婿。截至本招股意向书摘要签署日，杨九红直接持有公司58.7725%；陈定红直接持有公司25.1882%的股权，通过控制途朗投资、途阳投资间接控制公司9.3290%的股权。杨九红及陈定红两人合计直接及间接控制了公司93.2897%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

（2）关联销售

本所认为：

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