今年的经济预计会好转，之前因为疫情三年倒闭的很多企业还是很有实力的，今年估计创业的公司也会增多。所以针对创业公司的股权架构有几点建议可以给大家，以便大家能够在创业初期的时候得到一个良好的发展。

 

一般来说，创业很少有人单枪匹马一个人干，毕竟要运营一家公司需要了解的知识和内容特别多。一个人是不可能面面俱到的，一般来说都会有2-5个核心成员。大家出资、能力和资源也相差不大，大家也是因为信任和志同道合才走在一起的。

 

我看过很多创业型的小公司都会选择，五五，三三三、或者各四分之一等平分股权的方式。很多人觉得均分股权不会让大家心生猜疑，这样大家承担的责任也一样，出资也差不多，就觉得这样的方式比较保险。

 

短期来看，均分股权维护了创业公司初期的和平现象，但是随着公司的发展，必然有些成员对公司的贡献多，有的股东对公司的贡献少，并且各个成员在公司业务上展现的能力也不一样。如果还是跟创业初期一样，平均分配股权，会引发对公司贡献多的股东心理上的不平衡，进而引起大家之间的相互猜忌。

 

从长期来看，均分股权不是一个明智的做法。对公司贡献不一，各个成员回报却相同，势必有些成员会选择直接躺平。

 

其次，随着公司规模的进一步扩大，除非创始人之间的决策完全一样，不然均分股权必然会导致公司决策难的问题。公司在关键时刻需要决断并承担主要后果的“独裁者”。

 

均分股权还有一个问题就是会给引入投资带来困难，此前有一家业绩和管理不错的公司，在引入投资的时候，投资人首先的顾虑就是公司的股权结构太过分散，如果产生巨大的收益，各个股东之间很有可能会因为对公司贡献不一，所得收益却一样而产生纠纷，因此带来不必要的麻烦。

 

创业开公司不是讲义气的事情，一个公司从创业初期到成长为一个合格的企业，是需要有一个负责且有决断力的带头人。大家都想追求公平，但是没有绝对的公平。在创业初期股权结构设计中，可以考虑公平，但是更要考虑如何把公司做大，这样大家都能获得更大的收益。

 

对于大部分创业者来说，合伙人是在创业初期困难时对你雪中送炭的“贵人”；

 

在资金、资源、技术匮乏时，创业者会毫不犹豫将合伙人拉进创业团队，并许诺各种股份、分红，但往往很多公司就死在了“合伙人”的手中。

 

还会遇到各种各样的情况：

明明自己是创始人，最后却被合伙人踢出局意见与合伙人不合，他动不动就想卖股散伙辛苦经营一整年，拿到的钱还没小股东多......

 

创业初期遇上的合伙人，不是不能合作，但要明白一个道理，那就是“请神容易送神难”，创始人要是一个感动就送了对方30%的股份，会为后来的隐患埋下伏笔。

 

贵人，不一定是合格的合伙人

·案例一

小安刚创业的时候，他的一个富二代舍友说，自己可以靠着他爸的资源打通上下游，一顿吹嘘，小安一个激动就许诺富二代舍友说愿意分30%的股权给，而且还专门打印了文书。

 

结果过几天后富二代舍友却压根没把这件事放在心上，所谓的资源根本没到位，白纸黑字的股权协议却放在那，当小安再遇到贵人的时候，已经拿不出多余的股权去给到下一个贵人了。

 

这种情况还不是个案，很多创业者在初期势单力薄，一听到有人投资，脑子一热就容易过早给出股份，你把他们当合伙人，而他们却把你当冤大头。

 

解决：

 

 

这些人并非不适合当合伙人，问题还是在于创始人身上，创业是一个团队慢慢磨合的过程，而不是一个许诺一件事就能搞定的。

 

对于那些短期资源投入的合伙人，但不参与企业运营的，最好的方法就是谈提成或分红，一事一议、一把一清、一事一结，而不是通过股权协议深度绑定。

 

经过长时间的创业共处，发现这个人是有创业的心思，也符合团队发展的需要，那这个时候再邀请入伙也不迟。

 

 

让天使投资人控股 可能是“引狼入室”

·案例二

小南个90后，他与几位朋友合资了80万创了一家公司，在其中一个朋友的引荐下，认识了一个财大气粗的房地产老板，老板表示自己可以提供资金支持，正愁资金问题的小南遇到这样的“天使”欣喜不已。

 

于是乎就接受了房地产老板的投资，而且还按出资比例分配了51%的股权给到老板，他自己与几位朋友则是占股49%。

 

在资金的投入与大老板的资源对接下，小南的公司也是发展的风生水起；

 

直到第三年小南想要进一步扩大公司规模，引进外部投资人，但多个投资人做完调查后发现，小南公司的股权结构存在巨大的风险，很有可能会被那个房地产老板踢出局。

 

于是小南的第一次创业也以失败告终。

 

解决：

 

 

创始人在创业引进投资时，一定要学会两个点：

 

第一：投资人可以投大钱，但只能占小股，用真金白银来买股权；

第二：创业合伙人可以投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

 

总之，就是投资人出钱不出力，就只能占小股；而创始人出小钱又出力，用自己的精力与汗水来赢得大股，因此，天使投资人买股时价格应当比合伙人高，不然很容易就翻车。

 

 

过早给员工股权 是在做无用功

·案例三

创业者阿军发现，公司里有几个小伙伴干活特别卖力，不仅工作能力好而且又积极，于是想财大气粗一把，拿出了20%的股权分给了4个员工，每人分得5%的股权。

 

可后来他发现，给了股权激励后这些员工也依旧保持那样，没有创造出更多的价值，问完原因才知道，原来这个在初创公司，员工更看重的是涨工资，而不是“画大饼式”的股权激励。

 

事实上公司过早进行股权激励，会导致激励成本很高，如果后面公司发展壮大了，会产生一系列不可控的影响。

 

解决：

 

 

如果公司发展到中后期再给员工股权激励的话，可能给出5%的股权也能解决100个员工的激励问题，而且激励效果更加显著。

 

如果想用在初期用股份激励员工，那么就一定要用岗位股的方式，根据岗位的权重来配置股份，在岗就有，下岗就没有，能拿到多少分红与岗位创造的价值挂钩，这样做既保全了自己的股份，又激励了员工。

 

中国正处于经济体制改革的攻坚期，外部投资市场资金的流入，对于上市公司而言一方面可以扩大公司规模，在短期内显著推动公司的发展；另一方面，这也导致公司创始人对公司的控制权被直接稀释，公司制定的战略目标难以保障，不利于企业长期的稳定存续。

在公司治理模式日益丰富的背景下，美国出现了双重股权结构，经过多年的发展后已经形成了尤为成熟的体系，取得的成果是格外显著的，现阶段Facebook、谷歌等公司全部采用的是双重股权结构。

双重股权结构成因

初创企业在运营与发展的初期阶段，对资金有着非常大的需求，但是由于其资质是较为缺乏的，因此想要进行融资是尤为困难的，而最佳的融资方式便是股权融资。

那么初创企业在经过几轮融资后，创始人的股权及控制权都会得到一定程度的稀释，在此背景下会影响其绝对控制权，可能会影响到公司的正常运转，也就是公司能否实现稳定、持续的发展，与创始人的能力有着密切的关系，在此背景下便形成了相同的股权和不同的股权结构，这是双重股权结构的成因。

一般情况下是对创始人所持有的股份的投票权进行改善，缓解资本要求和维护控制的困境，显著增强创始人在公司事务中的决策权。

然而，随着控制权和现金流权的分离，原则上存在一些问题，控制权的私人利益可能会给其他投资者造成损失，例如信息不透明。

双重股权结构作用机理

在双重股权制度下，创始人拥有着稳定的控制权，在推动公司稳定持续发展上有着重要的意义，同时有助于保护投资者利益，保护独特的企业文化。

另外，在控制权稳定的情况下，不但有助于提升决策效率、降低信息传输成本，而且在抵御恶意收购上也有着不可替代的作用。

基于长远角度来看，双重股权结构的作用与价值体现在：提升公司价值、增高股票价格、增强经营效率、保护股东合法权益等。

双重股权结构特征与现实意义

将现金流权与投票权分离，属于双重股权结构一个非常重要的特征，在保障创始人及团队的决策权上有着显著的作用。

针对于“一股一票”和“一股多票”来说，两者在收入权方面是一致的。在表决权方面，第一种股权比第二种股权高出数倍，一般约2-10倍。

双重股权结构将股东的异质性放在首位，表现在股东的资源配置、投资目的、风险准备等方面的异质性。

上市公司在这种股权结构下IPO阶段同时发行两种股份，其中B类特殊股份每股有若干表决权；联合股或优先股每股仅有一票表决权。

在B类特殊股份方面，一般情况下由创始人或经理持有，很少用于公共交易或市场。

不同类型的股份代表了股权、所有权和表决权的分离。

这种结构的明显优势和在于:在不断吸引外资的过程中，如果按照同股同权的做法，在公司经过几轮的融资后，伴随着外资的不断增加，创始人及其团队的控制权将会被很大程度的稀释，而在施行双重股权结构后，则控制权在融资期间不会受到影响，这对于公司持续、稳定的发展是尤为重要的。

创始人对于企业的构想是一家企业迅速孵化成型的灵感之源，它往往能左右一家初创企业未来的发展方向，创始人及其团队的行业判断力是非常强的，并且拥有较为丰富的专业知识，因此企业能否持续的发展与创始人及其团队的能力有着直接关系。

在高比例的投票权下对公司控制权的运作，能够使得创始人及其团队会更加注重公司的长期价值，另外在避免恶意收购方面，也有着重要的意义。

所谓恶意收购，代表的是公司在没有得到董事会许可的情况下，所进行的收购活动。

双方采用各种进攻和防御策略来完成收购，如果公司以不同的表决权采取相同的行动，双重财产结构会限制与可供购买的参与相关的表决权，从而使潜在收购人丧失购买力。

双重财产结构被认为是应对恶意收购浪潮的有力武器。

许多公司创建这种财产结构是为了防止恶意收购。

从成立以来，小米成长得很好。而小米公司在未来运营与发展的进程中，运用双重股权结构模式能够避免其他公司对小米公司的恶意收购，其根本原因是即使在二级市场上收购了足够的股份，在董事会上也很难说一句话，激发创始人的决策权，保持创新的推动和效率的提高。

1、可能有人会问：股权架构有什么可设计的？几个好伙伴、大学同学，或前同事出来创业，创业前大家商量好，你占30%，我占20%，另外一个人把剩下的都拿了不就行了嘛。

 

是不是这样做股权架构呢？这样做会有什么样的后果？

 

给大家分享几个案例。

 

第一个案例是京东。10月13号，京东的市值已经超过1000亿美金，实际控制人刘强东持有股权的只有14%，但他牢牢控制着京东，控制权比例在70%以上。

 

还有小米，它的市值已经有5000多亿港币了，实际控制人持股比例还保持在40%左右，控制权有80%多，股权结构非常稳定，市场上从不会听到小米发生内讧、经营者之间有矛盾。

 

还有美团，它的市值已经达到1.6万亿港币了，折合成美金已经超过2000亿，大家都没有预料到美团涨这么快，王兴实际持股13%多，但实际控制率在60%多。

 

这几个案例都是我们企业创始人在未来想要达到的样子，因为他们的控制权都非常稳定。

 

下面再讲几个负面案例。

 

第一个是真功夫，当年今日资本非常看好这个项目。

 

但很快，真功夫在2009年传出了两位创始人在经营决策上有分歧，开始闹矛盾。

 

原来两位创始人的股权完全平分，每人50%，持股比例一样，如果产生分歧，在谁也说服不了谁的情况下，企业就会陷入了僵局。

 

2009年市场上也传出他们产生了争议，2011年其中一位创始人还因为经济犯罪被捕入狱，所以导致上市一直停滞不前。因为一旦你的公司在股权层面产生了争议纠纷，是没法再进行融资或是其他资本市场运作的。

 

股权的清晰稳定，是一家公司长治久安最重要的基石。

 

再讲一个案例。2013年，有三个人一起创立了餐饮界的明星项目——西少爷。

 

三个人在公司初创时的股权比例也比较接近，没有一个绝对的老大。2014年5月，西少爷开始传出股权争议。

 

后来有媒体采访，问西少爷的创始人对团队内讧有什么感想，其中一个就说这是他创业史上最大的坑，原因就在于没好意思多要股权；也有人说再创业一定要请一个专家做股权设计，对公司要有绝对控制权。

 

这两个负面案例的问题在哪里？就在于公司股权分散，没有实际控制人。

 

公司可能有名义上的大股东，但实际上他凭一己之力也控制不了公司；还有的公司没有创始人退出机制，当有人要退出时，在股权回购时产生纠纷；公司在初创时有可能找了搭档或联合创始人，或者起步时引入了核心高管，一旦在他入职时把股权全部兑现，过后他退出这个项目，那么股权要不要拿回来？

 

所以我建议创业者在创业之初要达成共识。

 

科学的股权架构设计，是企业未来融资和在资本市场运作的保障。

 

2、下面讲一下公司的股权设计，这块内容分三个部分，都跟股东的类型有关：

 

第一类股东是公司创始人。创始人是一家公司核心的灵魂人物，他决定了公司的业务模式和发展方向，对他的股权安排是重中之重。

 

第二类股东是投资机构。投资机构是给创业公司带来资源和相关资金的群体，这部分人可能并不会过多参与到公司的日常经营管理中，只是在重大发展方向和业务方面给创始人一些指导。这部分人我们一方面要团结好，另一方面也要考虑如何防范他们对公司的控制权过大。

 

第三类股东就是公司员工。他们是把创始人的经营模式和政策落实到位、带着公司发展的一群人。这群人的数量比较多，管理上也比较麻烦，这些员工如果后续在公司持有股权，我们就要考虑他们对公司的持续贡献和在公司的时间等。

 

详细讲解一下：第一部分，关于创始人的股权安排。

 

创始人的股权安排是重中之重，要保证创始人对公司的控制权。

 

保证创始人对公司的控制权，一方面能保障公司按照预设好的业务模式发展，一方面对公司团队也有一个绝对的控制，保障团队的发展方向，不发生内讧。

 

如果两个创始人的股权比例过于接近，如果形不成了一致意见，就会浪费大量的时间和精力。

 

想掌握公司的控制权，要知道“三条线”。

 

第一条，如果你在公司的持股比例达到66.7%，代表你对公司的绝对控制，你一个人就能说了算，是绝对安全的。

 

第二条，相对控制是51%，如果你能持股50%以上，那么你对公司的经营管理、重大方针决策是有话语权的，可以做主张和判断。这条线虽然没有67%那么安全，但它也可以对公司产生重大影响。

 

第三条是34%，如果你在公司持股超过34%，像修改公司章程、修改增减资本，没有你的同意也进行不下去。

 

 

3、接下来讲讲创始人退出机制。

 

 

如果你在创业过程中，发现自己的合伙人并不适合公司的长期发展，想让他退出，那么他持有的股权要怎么退出去？

 

创业之初没把这件事确立下来，等他离职再提出是难上加难，因为股权代表着利益，想要他无偿退出，他肯定也不愿意。

 

所以这个事情一定要在最初引进创始人时讨论清楚，和合作人达成一致。

 

除此之外，对于进入到B轮和C轮的公司，这时还有一个AB股多倍投票权的安排，京东、美团、小米都是采用了AB股的架构。

 

AB股的架构实际上目前在美国、香港、境内的证券市场都有规则允许，美国有更宽松的制度，对上市公司采用多倍投票权没有市值要求，对倍数也没有具体限制。

 

香港股市对投票权其实是有一定的限制条件。首先要求持有多倍投票权的人必须是公司的董事，而且是在公司担任职务的高管；其次对多倍投票权的背书也有要求，一股不能超过10倍投票权，此外对市值也有要求。

 

原来境内资本市场一直是不引入多倍投票权的，但是从2019年科创板开启，引入了注册制之后，多倍投票权也被允许了。

 

境内外的资本市场对多倍投票权是允许的，非上市公司也可以在相关章程里做约定，可能当地的工商部门对非上市公司不允许做备案，这种情况下对境内非上市公司建议走一致行动协议的方案，实现某一个或两个创始人对公司的控制权。

 

如果你发现公司现在的股权结构并不合理，要尽早启动相应的股权调整。

 

举个例子，海底捞在1994年创立，当时创始人是两对夫妇，各自持股50%，相当于一家一半。

 

2009年海底捞大肆扩张之前，张勇夫妇发现股权结构不合理，于是从另外一对夫妻那买回了18%的股权，股权占到68%，超过了三分之二，在此之后海底捞疯狂扩张。

 

投资机构是不愿意投有股权纠纷的项目的，如果有投资人对你公司股权纠纷已经提出来了质疑，可以借助外部投资机构来对股权进行调整，另外你也可以去找律师做专业的分析和沟通，跟你的创业伙伴聊一下怎么做。

 

当然对创业伙伴做股权调整并不一定会损害他的利益，股权均分的情况下如果真的发生内讧，公司会形成一个双输的局面，而如果能做好股权结构调整，实际上大家是共赢的。

 

4、再来说说投资人的股权安排。

投资人是给公司带来资源和资金的群体，我们要用它的资源和资金带领公司把业务模式跑通、发展到正轨上去，而不是要他们参与公司的经营。

 

在投资人的股权安排中，我们的原则是：

 

创始人在公司的股份可以被稀释，但对公司的控制权不能失去。

 

从法律文件上来看，控制权分几方面，在后续与投资人的沟通融资文件中都要关注这几个条款。

 

第一个条款是股东会。股东会是公司的最高权力机构，公司所有事情都要经过股东会来表决。股东会要注意引入投资机构后会不会导致它变成第一大股东，股权超越了创始人，这种情况是比较危险的。

 

我们要注意在后续融资中让比较大的投资人退出一部分股权，或引进它时不让它持续对公司追加投资，保障投资人的股权是分散的。

 

每次融资前，你都考虑公司目前和之后的股权构成，并不是有人投钱就一定要接。

 

此外，有一些投资机构都会往你公司的董事会委派董事，想在董事会有一定话语权。

 

《公司法》要求有限责任公司董事会的董事不能超过13人，同时你还要注意不是所有投资人都要有董事会席位，在每一轮融资过程中，都要考虑给哪位投资人董事席位，以及对于现有董事的席位是不是做调整。

 

第二个条款是高管任命。建议任命权最好能够在创始团队手里，因为高管是负责执行公司经营方针的核心群体，如果让投资人有独立的任免权，未必能任用和创始团队合作默契的人，这可能会影响公司的发展效率。

 

所以你可以给投资人建议的权利，但不能给他们独立任命的权利。

 

5、下面讲一下投资机构的三种类型。

第一类是个人投资者，比如雷军、王兴等等；还有像红杉、高通、经纬这样的知名投资机构；以及产业投资人，比较知名就是BAT、美团，它们在自己的上下游投了很多项目。

 

我们要怎样选投资机构呢？这要结合投资人的特点来看。

 

对于个人投资者，他更看中的是个人利益，看能不能从公司拿到回报、是否能参与公司的管理。个人投资者抗风险能力比较差，如果出现问题，比如被列为失信执行人时，股权也会相应冻结，所以要慎重选择个人投资者。

 

对于财务投资人，他们通常前期的把控比较严格，后期不会过多参与公司管理，而是给到公司指导和建议，同时给公司介绍一些资源。

 

对财务投资人也要注意，不要让某一财务投资人的持股比例过高，因为它很可能会操纵公司重大的资本运作。

 

对于产业投资人和战略投资人，它们更看重你公司和它们的战略合作，看重公司能给它们的业务发展带来多少协同效应。

 

有些战略投资人并不想让你做大做强，而是想通过投资学习和了解你的商业模式，来发展自己的业务，从而控制你的业务规模。

 

所以对于产业投资人和战略投资人，你要在一些比较重要的业务模式和相关技术上，把握好提供给它们信息的范围。

 

总体上来说，建议你慎重选择个人投资人，防范战略和产业投资人，倾向于财务投资人，但也要做好防范。

 

6、下一部分讲讲员工的股权安排。

员工会把公司制定的经营模式和发展方向落实到位，所以如何调动员工对公司发展的积极性，也是股权激励中必须要考虑的一个点。

 

市场上比较成熟的员工股权激励分为几种类型，一种是限制性股票，即现在就给员工一部分股份，约定他拿到这部分股份的限制条件，如多少年才能转、获得什么样的业绩。

 

一种是股票期权，即达到一定条件后，在未来几年之内可以认购公司股权；以及股权增值权，既不发股份也不要未来买股份，如果股票未来升值了，升值这部分就归员工所有。

 

建议初创公司更多选择做股票期权，其他的等上市后再做调整。

 

期权还关系到行权价格的问题，也就是员工拿多少钱来买我的股票，这个标准是自由协商的过程，通常参考最近一轮融资的价格，一些传统公司也可能会参考公司的净资产。

 

关于价格再补充一下，既然我们要让员工为公司发展做出贡献，那么如果我们以较高的价格让员工买股票，就达不到激励员工的目的，所以基于员工职位和任职时间长短，价格也不一样，区分员工的入职时间和对公司的贡献，可以差异化定价。

 

比较重要的是，如果员工离职或有过错，一定要收回股权。给员工发期权是为了激励他们更好为公司服务，如果他离职或犯了大错，那就没有必要再激励他了。

 

还有一点，如果你允许员工把原本要激励他的期权任意转让给第三方，他拿到钱就不会为公司持续服务了，所以通常未经公司同意，员工不能出售和转让期权。

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