封面新闻记者 白兰

斥资9亿元，焦作市保和堂投资有限公司有望成为升达林业的“新东家”。而这笔交易也被深交所密切关注，近日升达林业发布公告，就该“增资事宜”涉及的资金、股权、财务情况等内容回复深交所问询。

深交所五问升达林业

尽管升达林业与升达集团一度陷入资金困局，但其一直希冀从资产重组入手“翻身把歌唱”。

《民事调解书》

“上述质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告江昌政所有，不足部分由被告升达集团继续清偿。”*ST升达同时提示，如果华宝信托处置质押股票可能影响到公司控股权的变动。

此外，升达集团官司缠身，连带上市公司也面临着诸多诉讼，部分账户被冻结。目前升达林业在33家银行开立账户41个，其中因涉诉被查封冻结5个。被查封冻结是公司涉及诉讼、仲裁案件所致。

公司主要从事 林木种植;木竹材经营加工;生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板;进出口业(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

同时，公告称，保和堂与公司及其董监高之间不存在关联关系；公司董监高、5%以上股东及相关内幕知情人员在本次交易事项停牌前三个月内未买卖升达林业股票。

升达集团对升达林业的资金影响主要体现在三个方面，一是占用巨额资金。公告披露，截至2018年9月20日，升达集团占用上市公司的资金金额逾9亿元，占最近一期经审计净资产的比例为53.94%。

第二种，则是升达集团还在未经董事会、股东大会审议的情况下，让上市公司为其提供借款担保。据披露，公司为股东提供总担保金额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%。

升达林业承认，上述问题主要是由于缺乏对公司实际控制人的制约机制和公司内部控制不到位而造成的。公司也因此触发了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形，因此被实行“其他风险警示”。

公告来看，目前上市公司与股东双双面临着融资难、资金链即将断裂的困局。不过升达林业的经营状况也难言佳绩。其实今年天然气市场整体回暖，但升达林业的业绩却未增长的迹象。2017年净利润大幅下降8成，今年上半年，净利润又亏损了3260.70万元，同比减少466.68%。升达林业称公司业绩下降主要系LNG产品毛利下降及财务费用及管理费用上升所致。

此外升达林业这几年频频重组又频频失败，仅在今年就两度折戟。先是今年1月，升达林业停牌筹划重大事项，拟采取现金购买方式，收购寓泰安防51%以上的股权。寓泰安防主营安防信息服务。5个月后，本次重组再次搁浅。今年8月，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签订的议案》。最终，公司9月4日披露公告，该事项未获得2018年第四次临时股东大会审议通过，筹划数月的增资扩股事项再次告吹。

更早以前的2016年年底，公司向控股股东出售售家居及森林相关的资产和负债，交易对价为现金9.41亿元。为了这笔现金交易，升达集团向华宝信托贷款14亿元。2017年5月，升达集团筹划转让所持有公司股份，拟让出控制权。2017年9月，最终确定协议受让方为保和堂。按照当时的协议，保和堂拟向升达集团进行增资，增资金额为9亿元，并承接升达集团22亿元借款，增资完成后，保和堂将持有升达集团59.21%的股权。按照这个设计，保和堂将成为升达集团的控股股东。但是，这起卖壳交易最终以失败告终。没能找到“接盘侠”，当时又是巨额现金借款，负债高企的升达集团雪上加霜，所持有的上市公司的股份也司法冻结。

升达林业方面表示，升达集团将继续积极引入战略投资者，在优先解决上市公司对升达集团的担保和升达集团的资金占用问题的前提下，优化升达集团债务结构，逐步解决升达集团债务问题。

公告称，升达集团原承诺于2018年9月29日前解决公司对外担保及资金占用事项。但由于金融政策和市场风险等多方面因素，升达集团暂时未能与各债权人协调一致，并未能与相关战略投资者达成可行性合作方案以解决公司对升达集团的担保问题，及归还对公司的占款。

2018年1月，升达林业停牌筹划重大事项，宣布拟采取现金购买方式，收购河南寓泰兴业智能安防集团有限公司寓泰安防51%以上的股权。然而，由于交易双方在利益诉求方面不能达成一致，5个月后重组搁浅。

此次借款纠纷要追溯到三年前。根据公告，2016年11月30日升达集团与华宝信托签订《信托贷款合同》一份，约定华宝信托向升达集团发放金额不超过14.1亿元的信托贷款，升达集团及其实控人江昌政分别将其持有的1.8436亿股和2867.66万股升达林业股票质押给华宝信托。因升达集团未能按约清偿信托贷款本息，华宝信托向上海市高级人民法院提起诉讼。

盈利能力下滑或短期难以扭转，升达林业还预计，2018年1-9月净利润亏损3100万元~4100万元。

据升达林业自查的结果中，升达集团曾13次占用上市公司，最大的一笔为3亿元，发生在2018年7月17日和7月18日。发生资金占用行为的过程，既包括上市公司替股东偿还借款，也有升达集团直接占用公司的资金，而这笔钱，本来也是上市公司用于给股东交的补仓的资金。

升达林业称，公司实际控制人为了完成公司的剥离重组，违规为升达集团借款提供担保以解决其向公司支付剥离资产的对价。由于2017年下半年金融环境与金融政策发生重大变化，升达集团在资本市场上融资困难，资金链断裂，无法到期归还借款，导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的占用。

本文源自证券时报

二〇一八年五月十日

股东与上市公司双双面临资金链断裂困局

关于控股股东及其自然人股东与焦作市保和堂投资有限公司达成和解并收到民事调解书的公告

今年10月8日，上市10年的升达林业公告称，公司自2018年10月9日开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“升达林业”变更为“ST升达”，公司股票代码仍为“002259”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

升达林业隶属于，近三个月内，该股的关注度高于行业内的其他24家公司，排名第33。近三个月，共有2家机构发布了2篇关于该股的研究报告，该股综合评级为增持，维持前期评级。

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