手把手教你搭建8种私募股权基金架构！

什么是合伙制基金？合伙制基金指的是普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资，合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。

QFLP试点政策最初关于QFLP基金仅可投资非上市企业股权的限定使得QFLP应用场景被局限在创业投资。随着QFLP基金投资范围的扩展，越来越多的国际投资者关注QFLP可否被用于在中国执行除创业投资外的其他另类投资策略。QFLP基金的投资范围拓展至包括上市公司非公开发行和交易股份（定向增发、大宗交易、协议转让等）使得其可被以上市公司私有化及并购重组等为专长的私募股权投资机构所采用，而将优先股、可转债、不良资产等资产纳入QFLP基金投资范围为专业从事困境/特殊资产、私募债权、地产基建投资的众多另类投资管理机构在中国开展投资业务创设了空间。地方层面，深圳和珠海等一些原来在QFLP试点政策中限定QFLP基金应当直接投资于实业的规定也相继修改该等限制性规定，使得主要采取FOF及S基金策略的国际投资机构也可以在本地设立QFLP基金开展相关投资业务。越来越多的地方政策为QFLP基金参与不良资产投资预留了可能。

华南某股权投资基金的法律风控负责人就对每经记者表示，由于基金出资人的整体税负影响到出资人的最终收益，因此选择合伙制或公司制基金，应将出资人的整体税负作为考量和筹划的一项重要影响因素。“以前有观点认为，合伙制基金可以减少所得税的纳税环节，因此比公司制在总体税负上更有优势。但根据我国现行税收的规定，对投资人而言，有限合伙制与公司制的总体税负差异不能一概而论。”

最大挑战：这种模式最大的问题在于PE与上市公司受不同利益驱使，在资产装入上市公司的估值上面存在分歧。上市公司当然希望是越便宜越好，PE则反之。这就要求双方在合作前就要制定清楚规则。

（三）投资者主导型

为了规避基金因违约或其他债务责任导致GP被清算的风险，基金管理人一般不直接担任GP。

2022年4月18日协会公示了第二批不符合私募基金备案要求的案例，涵盖的监管要求更多、范围更广，更直观、明确地阐释了协会对于私募基金备案若干要求的审核要点以及标准，对于私募基金的募集、备案、运作均有较高的指导意义。我们根据协会的监管规定，结合各公示案例，解析如下。

一、案例解析和评述

二、案例小结

根据备案材料清单，在备案过程中，当募集机构与募集监督机构不是同一机构时，应上传募集结算资金专用账户监督协议，且协议应有募集机构与募集监督机构的完整签章和签署日期；当募集机构与募集监督机构为同一机构时，需上传防火墙制度及防范利益冲突制度。

风险控制委员会的职责主要是对基金运营中的各种风险进行综合性的监督评判。风险控制委员会的组成人员一般是行业专家、律师、会计师等专业人士，从私募机构的运营风险、所投项目的行业风险及投资风险、基金自身的运营风险等多方面提供专业的意见和建议，并在授权之下进行评判或决议。
风险控制委员会负责评估所管理基金的投资风险控制，监督、检查投资决策的执行情况，并提出风险控制建议，向公司董事会负责。风险控制委员会是独立机构，由3～5人组成，委员由公司董事会选举产生。
风险控制委员会主要行使下列职权：
①制订所管理基金投资风险管理的总体目标和政策，制订风险管理基本制度；②审议投资决策、投资风险、业务流程的风险，向董事会提交拟投资项目的风险评估报告；③审议公司审计相关部门提交的风险控制评价报告；④发布关于政治、经济、金融、行业等方面的风险警示；⑤对投资管理部提交的拟投资项目尽职调查报告、投资建议书及其他资料进行审核，对拟投项目资料的真实性、完整性、合理性及合法性进行全面核查；⑥风险控制委员会认为必要时，有权对拟投项目开展独立调研；⑦对公司职员及高级管理人员的独立性和专业能力进行独立检查；⑧公司董事会授权的其他事宜。风险控制委员会作为风险监测和管理机构，应明确其议事规则，包括委员的产生、委员会的权限、会议召开的流程及表决等。

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