合伙制基金所得税(合伙制基金注册流程)

2023-04-07 16:53分类：炒股技巧阅读：

产业投资基金，一般可以分成公司制的投资基金、合伙制基金、契约制基金三种。而投资人可以分成法人投资人、个人投资人两种。这样，被投资企业向基金分红就会有多种多样的组合，税收各不一样。一般人都会绕晕，现总结如下，建议收藏。

1、公司制基金

被投资企业分红给公司制基金，公司制基金取得被投资企业的分红，属于居民企业之间的分红，免征企业所得税。

公司制基金进一步向投资人分红，法人投资者取得分红仍然属于居民企业之间的分红，免征企业所得税。而个人投资者取得公司制基金的分红，得交纳个人所得税。

2、合伙制基金

被投资企业分红给合伙制基金，合伙制基金要先分后税，所以自身不交税。法人投资者取得合伙制基金的分红，不属于直接取得居民企业之间的分红，故要缴纳企业所得税。个人投资者取得合伙制基金的分红，得交个人所得税。

3、契约制基金

契约制基金，通俗点讲就是投资人共同出资形成一个资管计划，它不是法律主体。所以其取得被投资企业的分红不交税，其转分给法人投资时，法人投资者可以按照居民企业之间的分红，免征企业所得税。个人投资者按照红利缴纳个人所得税。

通过对比，我们就会发现：

1、通过公司制基金进行投资，就是层层投资，然后层层分红。居民法人投资者取得分红，符合居民企业之间的直接取得的股息红利免征企业所得税的优惠政策。

2、通过合伙制基金进行投资，就是先分后税。因为合伙企业也是一个组织，所以通过它分给法人投资者的分红，不再是直接取得居民企业之间的分红，所以要交企业所得税。

3、通过契约型基金进行投资，契约不是组织，实际就是直接投资。因此，也符合居民企业之间的股息红利免征企业所得税的优惠政策。

4、对于个人投资者而言，都是要交个人所得税的，税目都是股息红利。

这是分红的情况，如果基金转让被投资企业股权取得所得，其税收将更加复杂，时间所限不再展开。

目前，很多合伙企业，尤其是有限合伙企业，主要从事对外投资业务，在投资过程中，就会涉及投资分红及股权转让的处理，那么这些业务如何进行税务处理呢，分析如下：

（一）股权转让收入

1、一般规定

根据财税〔2000〕91号及财税〔2008〕159号的相关规定，合伙企业转让股权取得收入，属于财产转让收入，其所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取“先分后税”的原则，对于个人合伙人，按照“经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人合伙人，应当按适用税率计算缴纳企业所得税。

另外，《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

因此，对于合伙企业来说，其取得的股权转让所得应当并入该企业的生产经营所得，采取“先分后税”的原则，由其合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。

举例：自然人甲和公司乙共同出资成立某合伙企业A，双方约定投资及分配比例皆为6：4。2018年A企业出资500万元，投资B企业，持有B企业30%的股权，2021年10月转让B企业30%股权取得转让收入1000万元，不考虑其他费用，则股权转让所得为500万元。假定A企业2021年无其他所得，则A企业2021年所得为500万元，甲分配的所得为500×60%=300万元，需要按“经营所得”缴纳个人所得税；乙分配的所得为500×40%=200万元，并入乙公司当年应纳税所得额，缴纳企业所得税。

2、特殊规定

《财政部国家发展和改革委员会国家税务总局中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定：创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

另外，一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业入驻，对“合伙型股权投资基金中个人投资者取得的收益”按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。相关政策梳理如下：

（1）北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）规定：合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％。

（2）《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发〔2009〕45号）规定：以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙事务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。

（3）《上海市金融办、上海工商局、国税局、地税局关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通〔2008〕3号）规定：不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。

提请注意：根据了解与分析，对合伙企业股权转让个人投资者应比照“经营所得，适用5%-35%的五级超额累进税率”，还是按“财产转让所得，适用20%税率”，各地区存在适用性差异。因此，合伙企业在股权转让前，需要就当地适用的政策咨询主管税务机关，规避因政策适用不当导致的税务风险。

（二）合伙企业对外投资分回的股息红利所得

《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

注：上述规定是关于个人所得税的规定，根据同理原则，如果是法人合伙人，其按规定分配的股息红利也需要按“股息、红利等权益性投资收益”计算缴纳企业所得税。

84号公告的规定，就是典型的“穿透”原则，即合伙企业对外投资取得的分红所得，不需要并入合伙企业的生产经营所得，直接按分配比例“穿透”到合伙人，由合伙人按股息红利分别缴纳个人所得或企业所得税。

那么，法人合伙人从合伙企业分回的股息红利能否享受免税优惠呢？

《企业所得税法》第二十六条：企业的下列收入为免税收入：

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

《企业所得税法实施条例》第八十三条：符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

通过上述规定可以看出，对于居民企业之间“直接投资”取得的投资收益为免税收入，但是以合伙企业名义对外投资取得投资收益分配给法人合伙人，对于法人合伙人来说，其属于“间接投资”（相当于母公司和孙公司之间的关系），不符合《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，因此，法人合伙人由合伙企业穿透而来的投资收益，不属于免税收入，应该并入该法人合伙人的应纳税所得额，缴纳企业所得税。

（三）特殊类型合伙企业的税收优惠

《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

1、法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

2、个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

注：详细内容请参考财税〔2018〕55号、财税〔2019〕13号及财政部税务总局公告2022年第6号相关内容。

九、合伙企业经营产生的亏损可以弥补吗？

财税〔2000〕91号第十四条：企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

财税〔2008〕159号第五条：合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

根据上述规定，合伙企业产生的亏损，由合伙企业层面自行结转弥补（类似于企业所得税亏损弥补的规定），不能由各合伙人将亏损分回去承担，简言之“分盈不分亏”。

特别提醒：虽然合伙企业不具有法人资格，但是其属于独立实体，除所得税由合伙人缴纳外，其从事生产经营涉及的其他税费（包括增值税）都由合伙企业缴纳，即除所得税以外，合伙企业属于独立的纳税人，需要按规定缴纳相关税费。

来源：祥顺财税俱乐部

香港作为亚太地区乃至世界范围内，都负有盛名的自由贸易港和离岸金融中心，一直以来都受到全球客商的关注。而其较低的税收水平和开放的金融政策，更是吸引了世界各地的投资者落户香港。然而有趣的是，虽然香港吸引了世界各地的投资者云集香港，但却将私募基金这一支金融生力军遗忘在脑后，在香港成立的基金组织，大多为开放式基金和信托机构。当CRS协议如风暴席卷全球时，香港却又走出了意外的一招，将与私募基金息息相关的《有限合伙基金条例》草案递交香港立法会，并期望在2020年8月底正式通过实施。虽然该法案还未正式实行，但已经引来大量私募基金的关注。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，香港合伙基金注册办理的相关流程。

在香港商业和法律历史上，似乎一直都对有限合伙企业没有足够重视，在《有限合伙基金条例》草案之前，使用的有限合伙企业法律框架甚至可追溯至1912年。很明显，这样陈旧的法律框架无法满足现代有限合伙企业的要求，而有限合伙企业又是私募基金最常使用的组织类型，因此导致香港私募基金的发展十分缓慢。而CRS协议和经济实质法案的相继落实，给在其他离岸金融中心注册的私募基金造成严重影响。就在此时，香港政府察觉到难得的机遇，能够加速私募基金流向香港，于是在2019年政府工作报告中明确了对有限合伙企业的管理制度改进，并在2020年3月向立法会提交了《有限合伙基金条例》草案，快速建立起私募基金的生存发展环境，进一步吸引境外资金流向香港。

根据《有限合伙基金条例》草案的指导，想要在香港成立有限合伙基金，需要依照一定程序和步骤向政府职能部门提交申请，当审批通过后，才能允许进行注册。有限合伙基金成立的具体步骤为：

1、注册申请递交

与香港其他类型的公司一样，想要成立香港有限合伙基金，也需要向公司注册处处长提交注册申请。但有限合伙基金想要成立，除了需要满足一般性标准之外（如机构名称、股东和董事基本信息、营业地址信息等基本资料），还需要合乎资格的专业人士（香港律师行或持有香港律师牌照的境外律师）向香港公司注册处处长递交相关资料。在递交资料的同时，需要附加递交申请的律师资料（主要为递交律师全名及联系地址）。

2、行政审批

当香港公司注册处处长接受有限合伙基金注册申请后，即进入行政审批环节。当该基金注册申请通过后，香港公司注册处处长会向申请人发出注册证明书。但如果香港公司注册处处长认为该基金成立有失妥当，则会拒绝注册申请（也会发出拒绝注册通知）。此时基金申请人可就拒绝注册向香港法院提交上诉进行抗辩，但必须在香港公司注册处处长作出拒绝注册申请后的42天内提出。

3、商业登记证办理

当有限合伙基金取得允许注册通知后，基金普通合伙人需要在1个月内办理相应商业登记证，以完成有限合伙基金必要的注册程序。

从以上介绍可以看出，想要在香港完成有限合伙基金的注册，必须通过合乎资格的人士进行办理。因此选择一家专业且有责任心的企业服务提供商协助您办理相关事项，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年。

一、基本概况

（一）基本概念与出资组成

政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：一是“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。政府出资产业基金的出资可以（1）全部由政府出资；（2）与社会资本共同出资；（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。二是强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。三是属于股权投资基金或创业投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，同时也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。

（二）组织形式

政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。公司制、合伙制产业基金较为常见，同时随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。

（三）运作原则与方式

政府出资产业基金坚持市场化运作、专业化管理原则，同时明确政府出资人不得参与基金日常管理事务。

产业基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。

二、管理人与托管人

（一）基金管理人

作为政府出资产业基金的基金管理人，需要同时满足两方面的要求，一方面依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的自律规则，完成相应的私募基金管理人登记手续。另一方面还需满足2800号文提出的以下条件：

1、在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；

2、至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；

3、产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；

4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；

5、有良好的内部治理结构和风险控制制度。

其中，实收资本不低于1000万元人民币的要求，与私募基金管理人登记要求相比稍显严格。按照目前基金业协会的反馈意见，通常要求管理人的资本金能够满足未来6个月的展业需求，一般建议不低于500万元。另外，要求基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为，合规要求的范围除自身及董监高之外，还包括全体从业人员。

（二）基金托管人

根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管。在实践操作中，私募基金的托管人主要包括取得相应资质的商业银行和证券公司。

政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管，排除了证券公司。基金与托管人需签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。

三、备案、登记与审查

（一）备案

政府出资产业基金作为私募投资基金类型之一，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，在私募基金募集完毕后，基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。

（二）登记

同时，作为政府出资的产业，还需按照2800号文规定，向主管的发展改革部门进行登记。国家发改委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。

目前，国家发改委已经授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行了登记系统，负责对基金信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等。

政府出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应向全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。

政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：

1、相关批复和基金组建方案；

2、基金章程、合伙协议或基金协议；

3、基金管理协议（如适用）；

4、基金托管协议；

5、基金管理人的章程或合伙协议；

6、基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；

7、基金投资人向基金出资的资金证明文件；

8、其他资料。

（三）产业政策符合性审查

与一般私募基金相比，政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节，也是产业基金的重要体现之一。政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门将出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。

四、投资运作

（一）投资方向

政府出资产业投资基金的投资方向偏向政策导向，要求符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高政府资金使用效率，以达到产业基金的引导作用。

（二）投资领域

根据2800号文规定，政府出资产业投资基金应主要投资于以下七个主要领域：

1、非基本公共服务领域

2、基础设施领域

3、住房保障领域

4、生态环境领域

5、区域发展领域

6、战略性新兴产业和先进制造业领域

7、创业创新领域

同时，国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。基金管理人需根据更新的指导意见按照约定方式适时调整产业基金的具体投资领域。

（三）投资方式

政府出资产业投资基金应投资于：（1）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；（2）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；（3）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。特别说明的是，产业基金可通过定向增发、并购重组和私有化等股权交易方式，投资持有上市公司的股票。

基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，闲置资金投资范围具体明确。

（四）投资限制与投资禁止

2800号文规定，产业基金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。同时，政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%。产业投资比例按照“基金募集规模或承诺出资额”为基数计算，比较容易计算。但是单个企业投资比例是按照“基金资产总值”为基数计算，资产总值是指基金的总资产还是净资产并不明确，此外，资产总值的认定时点是作出投资决策的时点还是签署正式投资协议的时点，可能在实操中也会存在一定的差异。

除投资限制外，2800号文明确列明了产业基金禁止投资的业务范围，包括：

1、名股实债等变相增加政府债务的行为；

2、公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；

3、直接或间接从事期货等衍生品交易；

4、为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；

5、承担无限责任的投资。

五、绩效评价

（一）基金评价

产业基金的绩效评价体系包括对基金的评价和对基金管理人的评价。其中，对产业基金的绩效评价指标主要包括：

1、基金实缴资本占认缴资本的比例；

2、基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；

3、基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；

4、是否存在违反法律、行政法规等行为。

国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。

（二）基金管理人评价

对基金管理人绩效评价指标主要包括：

1、基金管理人实际管理的资产总规模；

2、基金管理人过往投资业绩；

3、基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；

4、基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；

5、基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；

6、是否存在违反法律、行政法规等行为。

国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。

六、信息披露

（一）年度报告与重大事项报告

基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向主管的发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。

（二）季度更新

根据《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）的规定，基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：