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今日，中国电信在上交所挂牌上市，终于正式踏入A股。中国电信股票代码“601728”，上市首日高开5.74%，盘中涨超40%触及涨停。截至收盘，公司股价上涨34.88%，报6.11元，总市值5580亿元。

公开资料显示，中国电信成立于2002年，是中国领先的大型全业务综合智能信息服务运营商。目前，在三大运营商中，中国电信也是唯一一家连续三年实现移动用户净流入的企业。

对于这家电信巨头来说，3月宣布拟申请A股发行并在上交所主板上市，4月签署上交所主板IPO辅导协议并在一个月后完成辅导，7月首发上市申请获得审核通过，8月完成新股申购并上市，回A股之路可谓迅速。

募资额成近十年A股新纪录，发行引入“绿鞋机制”

中国电信本次发行股份数量为103.96亿股，约占发行后总股本的比例为11.38%（超额配售选择权行使前）。

本次发行，中国电信的一大亮点是将引入“绿鞋”机制。绿鞋机制的使用，是为了稳定股价、防止破发。

根据“上交所投教”，绿鞋是发行人根据承销协议赋予承销商的一项权利，获得此权利的承销商可按照同一价格超额发售不超过本次发行数量15%的股票。

在上市之日起30个自然日内，如果股票二级市场价格高于发行价，则承销商可以行使绿鞋，要求发行人增发相应数量的股票，从而增加二级市场供给；如果股票二级市场表现较弱，承销商将动用超额配售股票募集的资金从二级市场上购买相应数量的股票，减少二级市场流通的股票数量，以支持股价表现。

据Wind数据，若绿鞋全额行使，则中国电信发行总股数将扩大至119.56亿股，约占发行后总股本的比例为12.87%（超额配售选择权全额行使后），首发募资额达541.59亿元，超过去年中芯国际（688981，SH）的532亿元募资额，成为近十年A股募资的新纪录，位居史上A股市场募资额第五位。

中国电信此番二次上市，目的之一也是为后续5G以及数字化业务建设募集资金。

根据招股书，中国电信将把本次上市实际募集到的资金全部用于5G产业互联网建设项目、云网融合新型信息基础设施项目和科技创新研发项目，其中5G项目初步计划投资规模为214亿元。

值得注意的是，中国电信此次共引入20家战略投资者。这些投资者既包括国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司，也包含华为技术有限公司、安恒信息、东方明珠、深信服等相关的供应链公司，还有上海哔哩哔哩科技有限公司这样的互联网公司。

根据锁定期安排，除东方明珠、华为、安恒信息、深信服、哔哩哔哩所持股份为36个月的锁定期外，其余战配对象所持股份均为12个月锁定期。

从达成合作的具体方向而言，哔哩哔哩宣布与中国电信在IDC和云服务、用户增长等领域开展合作；深信服则与中国电信在云计算、网络安全等领域就资本、技术、资源等加强合作；

东方明珠表示将与中国电信共同开发和实践“品质生活”服务体系，在视频业务领域开展全面合作。

日均赚1亿，5G对业绩拉动明显

近日，中国电信在回A股的同时，也交出了一份亮眼的成绩单。

伴随着运营商行业整体回暖，以及中国电信5G、产业数字化业务的业绩释放，财报显示，2021年上半年，中国电信实现经营收入2192亿元，2020年同期为1938亿元，同比增长13.1%；净利润为177亿元，较2020年139亿元同比增27.2%。经计算，上半年，中国电信日均赚近1亿元。

分业务来看，移动通信服务收入仍是中国电信的主要收入来源，上半年收入达到933亿元，在全部营收中占比42.6%，同比增6.9%；固网及智慧家庭服务收入574亿元，同比增长5.2%。

值得注意的是，新兴业务方面，上半年，中国电信产业数字化业务加速增长，收入达到501亿元，同比增长16.8%；此外，5G对业绩拉动作用逐渐增加，天翼云收入达到140亿元，天翼云收入同比增加109%。

自去年年底，美国纽交所启动对中国联通、移动和电信三家中国公司的摘牌程序以来，今年5月，三大运营商都从美国退市。

如今，原本在美股、港交所和A股同时上市的中国联通，依然会在A股继续上市；中国电信也重新回归了A股市场；8月18日，中国移动也发布了A股IPO招股书，三大运营商即将重聚A股。

为此，华安证券分析师张天在接受投中网的采访时表示：“长期以来，三大运营商H股受到海外投资者基本面认识不充分、流动性弱、海外投资监管政策不确定性等因素影响，估值受到压制，随着三大运营商回归A股，未来三大运营商H股估值仍有较大修复空间。”

（钛媒体编辑陶淘综合自每日经济新闻、中新经纬）

　　中新经纬客户端8月18日电 18日晚间，中国电信股份有限公司(简称“中国电信”)发布《首次公开发行股票上市公告书》称，公司股票将于2021年8月20日在上海证券交易所上市。发行价格为4.53元/股。

　　中国电信《首次公开发行股票上市公告书》截图

　　股票代码“601728”

　　中国电信股份有限公司股票简称“中国电信”，股票代码“601728”，股票发行价格为4.53元/股，每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所，上市时间为2021年8月20日。

　　总股本方面，中国电信本次A股发行的超额配售选择权行使前，发行完成后总股本为913.28503588亿股，其中H股(包括美国存托股份)138.7741亿股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则发行完成后总股本为928.87923588亿股，其中H股(包括美国存托股份)138.7741亿股。

　　股票数量方面，中国电信A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行103.96135267亿股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行119.55555267亿股。

　　公告书显示，2020年，中国电信总资产9078.13亿元，净资产5004.26亿元，净利润207.25亿元。电信集团是中国电信的控股股东。截至本上市公告书签署日，电信集团持有中国电信57377053317股内资股股份，占本次A股发行前总股本的70.89%。

　　截至本上市公告书签署日，电信集团注册资本为21310000万元，法定代表人为柯瑞文，经营范围包含：基础电信业务；增值电信业务；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。

　　此前8600余万元资金弃购

　　上交所网站12日发布的中国电信首次公开发行股票发行结果公告显示，网上投资者未缴款认购金额为85784492.22元，网下投资者未缴款认购金额为601665.54元，合计8638.62万元。

　　公告称，网上、网下投资者未缴款认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为19069792股，包销金额为86386157.76元，占绿鞋全额行使后发行规模的比例为0.16%。

　　投资者放弃认购或早有先兆。8月11日，中新经纬客户端稿件《“千亿巨无霸”今日新股缴款 股民：没中不想再打新，中了的怕破发》曾报道，有股民担忧破发。炒股多年的股民李青表示，“中国电信出了中签号后我第一时间核对了末三位数，看到刚好错过以后虽然有点遗憾但是感觉也不是坏事，中国电信的盘子太大了，港股现价几乎等于A股发行价一半，不知道会不会首日破发。”

　　业内人士表示，发行定价是按照不低于每股净资产来定的，但港股市价并不会考虑净资产的问题。绿鞋期满后，中国电信可能会在A股出现破发情况。(中新经纬APP)

【典型案例】

Q公司于2006年在S市成立，以集成电路封装测试技术的研发与应用为基础，从事集成电路封装与测试、提供封装技术解决方案的国家级高新技术企业。

Q公司自成立以来，一直从事集成电路的封装、测试服务。经过多年的沉淀和积累，Q公司已发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。

2013年，Q公司在东莞松山湖片区成立全资子Q公司广东Q公司有限Q公司，注册资本6亿元，占地面积100亩，建筑规划总面积22万平方米，已建成9.5万平方米生产厂房和配套设施，是国家高新技术企业、工信部专精特新“小巨人”企业、东莞市“倍增计划”试点企业（已完成三年倍增目标，现为荣誉倍增企业）、广东省高成长中小企业。

Q公司自成立以来始终坚持以自主创新驱动发展，注重集成电路封装测试技术的研发升级，通过产品迭代更新构筑市场竞争优势。Q公司掌握了5G MIMO基站GaN微波射频功放塑封封装技术、高密度大矩阵集成电路封装技术、小型化有引脚自主设计的封装方案等多项核心技术，形成了自身在集成电路封装领域的竞争优势，在集成电路封装测试领域具有较强的竞争实力。

Q公司始终专注于向客户提供更有竞争力的封装测试产品，通过持续不断的研发投入，凭借自身对DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封装形式的深入理解，对DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封装形式进行了再解析。Q公司自主定义了新的封装形式Qipai、CPC系列，大幅度缩小了DIP、SOP、SOT等传统封装形式封装产品的体积，在保证产品性能的基础上，封装测试成本得以大幅下降。此外，Q公司还自主定义了新的封装形式CDFN/CQFN系列。相较DFN/QFN系列产品，Q公司自主定义的CDFN/CQFN系列产品焊接难度小，在降低生产成本的同时还能提升产品合格率。

Q公司2011年、2013年均被国家发改委、工信部、海关总署、国家税务总局认定为“国家鼓励的集成电路企业”，2017年度、2018年度分别被中国半导体封装测试行业交流会评定为“中国半导体封装最具发展潜力企业”、“中国半导体封测行业最具发展潜力企业”。

中国半导体行业协会的《中国半导体封装测试行业调研报告（2019年版）》显示，Q公司在2018年国内集成电路封装测试业务收入排名中，位居内资企业第9名、华南地区内资企业第2名。

Q公司全资子公司G公司于2017年9月通过广东省科学技术厅“广东省气派集成电路封装测试工程技术研究中心”认定，2020年12月被工业和信息化部认定为专精特新“小巨人”企业，2021年，G公司又被列入建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业公示名单。2019年12月，Q公司自主定义的“CPC封装技术产品”被广东省高新技术企业协会认定为2019年度广东省高新技术产品，也被中国半导体行业协会评为“第十四届（2019年度）中国半导体创新产品和技术”。2020年4月，G公司通过东莞市科学技术局“东莞市集成电路封装测试工程技术研究中心”认定。

截至2021年6月，Q公司拥有国内外专利技术191项，其中国内发明专利7项、境外发明专利3项。Q公司拥有的核心技术以自主创新为主，核心技术处于行业先进水平，并已全面应用于各主要产品中，实现了科技成果与产业的深度融合。

Q公司于2021年6月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司A股股票上市经上海证券交易所批准，公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为10,627.00万股（每股面值1.00元），其中21,631,528股股票于2021年6月23日起上市交易。

一、公司上市的条件

根据《证券法》第十二条规定，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

以上条件必须全部满足，缺一不可。

在我国多层次资本市场建设中，拟在A股IPO的发行人有多个板块可供选择，包括上交所主板、深交所主板、上交所科创板、深交所创业板以及北交所。选择在不同的交易所上市，具体的上市要求和审核流程各不相同，具体建议咨询为公司提供上市辅导的券商。

上交所主板与深交所主板，均沿用核准制的审核方式。目前两者也适用相同的发行条件和相同的审核通道。发行人选择在上交所上市，则为上交所主板；发行人选择在深交所上市，则为深交所主板。除此之外，没有区别。

上交所科创板是我国最先试行注册制的板块，于2019年开板。深交所创业板2020年开始适用注册制的审核方式。

科创板重点扶持 新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源等新兴产业 。在科创板上市的公司，大部分是具有较强的科创能力的企业。这些公司一般掌握核心技术，符合国家战略，市场认可度高。以计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业为代表。

创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 ，更加强调推动传统产业的创新升级。在创业板上市的公司，具有较强的成长性，企业多为新旧产业融合的特点。

北交所坚守服务创新型中小企业的市场定位，培育一批专精特新中小企业；以精选层为基础，北交所上市公司由创新层产生，维持“层层递进”的市场结构 。与科创板、创业板相比， 北交所的审核时限相对较短，证监会受理申请文件后20个工作日内作出核准、终止、中止或不予核准的决定。 但值得注意的是，北交所的申报主体为在全国股转系统连续挂牌 满十二个月 的创新层挂牌公司。

在财务指标上，上交所主板、深交所主板条件比较单一、刚性，其它三个板块根据企业发展状况和类型的不同，有多套标准可以灵活选择。从目前发行条件来看， 北交所与科创板保持一致采用市值划分上市标准，市值范围2-15亿及以上，低于科创板最低10亿，相比创业板对10亿以下企业营收、净利润要求更为放松。

例如，发行人在北交所申请公开发行并上市 ，应当符合下列条件：

（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；

（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件；

（三）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；

（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额10%；

（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（八）本所规定的其他上市条件。

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；

（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；

（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

此外，国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市，即通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

二、公司上市的基本流程

1.上市申请与审批

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请;上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。

根据有关法律规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

有关法律同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准;对不符合本法规定条件的，不予批准。

我国证券市场成立初期，股票发行制度采取由行政主导的审核制。

2001年3月，根据《证券法》的规定并经国务院批准，中国证监会建立并实施了证券发行上市核准制，改变了过往审批制下行政额度分配、指标管理和政府推荐企业的做法，由担任主承销商的证券公司负责选择、推荐企业,中国证监会依法核准。核准制实施以来,中介机构的作用开始得以发挥，市场竞争机制初步建立，促进了上市公司质量的提高。

2022年3月5日，十三届全国人大五次会议中的政府报告提到：“完善民营企业债券融资支持机制，全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展。”在核准制背景下，证监会注重对上市企业盈利能力和企业规模进行实质性审核，企业上市门槛较高，花费的时间也更长。注册制则是将信息甄别与价值判断的责任归还给了投资者，证监会只对上市企业披露信息的完整性、真实性与准确性进行审核，而不对企业的主体结构、盈利能力和运营模式表态。这大大降低了企业的上市门槛，提高了上市效率。

因此，不少有识之士认为，全面推行注册制有利于我国资本市场基础制度的建设以及整体成熟度的提升，相信这一天一定很快就能到来。

2.申请文件

股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：

(1)申请书;

(2)公司登记文件;

(3)股票公开发行的批准文件;

(4)经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告;

(5)证券交易所会员的推荐书;

(6)最近一次招股说明书;

(7)其它交易所要求的文件。

3.订立上市契约

股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。

4.发表上市公告

根据法律规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。

上市公司的上市公告-般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。

上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：

(1)股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号;

(2)股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数;

(3)公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议;

(4)董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况;

(5)公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件;

(6)证券交易所要求载明的其它情况。

5.审核通过后公司进行股票发行，即在证券交易所上市。

6.公司上市后成为上市公司，公司需及时披露各方面的信息，接受证监会、交易所的监管及公众投资者的监督。

深市主板、创业板企业改制上市流程表

 

 

 

工作阶段	工作内容
改制与设立股份公司	1、企业拟定改制方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证； 2、对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件； 3、设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
尽职调查与辅导	1、向当地证监局申报辅导备案； 2、保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导； 3、完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向； 4、对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件； 5、当地证监局对辅导情况进行验收。
申请文件的申报	1、企业和证券中介按照证监会/证券交易所的要求制作申请文件； 2、保荐机构进行内核并向证监会/证券交易所尽职推荐。
申请文件的审核	（一）主板一般流程： 1、证监会对申请文件进行初审，符合申报条件的，在5个工作日内受理申请文件； 2、证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行回复； 3、证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会； 4、证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对发行人上市申请做出决议； 5、依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。 （二）创业板一般流程： 1、交易所对申请文件核对，符合申报条件及要求的，在5个工作日内受理； 2、受理后20个工作日内，交易所通过问询的方式向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对审核意见进行回复； 3、交易所根据回复情况，可进行多轮问询。如无需进一步问询，交易所出具审核报告； 4、交易所发布上市委会议通知，组织上市委会议，上市委审议发行人是否符合创业板的发行条件、上市条件、信息披露要求； 5、如符合创业板的发行条件、上市条件、信息披露要求，交易所向证监会提交注册申请，证监会接受注册申请后20个工作日内反馈注册结果。 总体上，创业板审核注册流程时限为3个月，回复问询流程时限为3个月。双方都不计时：中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、处理会后事项、暂缓审议、实施现场检查等。
路演、询价与定价	1、发行人在本所网站及符合证监会规定的媒体全文披露招股说明书及发行公告等信息； 2、主承销商与发行人组织路演，向投资者推介。 3、主承销商与发行人通过直接定价或询价定价的方式确定发行价格。
发行与上市	1、向证券交易所提交发行与承销方案备案材料（创业板适用）； 2、根据证监会规定的发行方式公开发行股票或根据发行方案备案的发行方式公开发行股票； 3、在登记结算公司办理股份的托管与登记； 4、挂牌上市； 5、提交发行承销总结（创业板适用）。

 

 

 

（来源：深圳证券交易所网站）

【延伸阅读】借壳上市

借壳上市，指一家母公司（集团公司）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司经营不善，持续亏损，丧失了在证券市场进一步融资的能力，甚至面临停牌和退市的风险。为了充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市。

对于被借壳的公司而言，一般是利好消息。因为一般被借壳的公司都是问题缠身的公司，甚至股票随时可能会被退市。如果没有外部力量的救助，可能很难从泥沼中爬出来，最终也会被退市。而在被借壳之后，就会获得大量的优质资产注入，瞬间可以让公司焕发生机，甚至起死回生。所以一家公司在被借壳之后，其股票价格通常都会大涨。

对于借壳的公司来说，利弊参半。好处是可以让公司绕过上市审核，快速获得在股市融资的权限，同时可以推升公司的估值并让股票更容易变现。而借壳上市的坏处，就是成本太高，并且还要重组经营不善的上市公司，如果所选的壳资源负债过多，可能反而引火上身，得不偿失。

借壳上市案例之苏宁环球借壳ST吉纸 *ST吉纸因连续三年亏损，公司股票已于2005年5月13日被深圳证券交易所暂停上市。2005年4月30日，吉林市商业银行因公司不能清偿到期债务，向法院申请宣告公司破产。8月15日，在法院主持下，公司债务和解方案得以通过。

根据和解协议，公司控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。

苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免了ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0元恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，股票简称更名为“苏宁环球”。

 

编 | 文 | Ian 阅读 | 6分钟 图 | 依版权出处

 

 

 

壹、H股常见的几种模式

 

（一）内地企业香港上市

内地企业（非上内地市公司）通过中国证监会国际部审批，进行境外上市。但内地原有股东股份无法在香港市场全流通。

 

（二）上市公司“A+H”的两地上市

“A+H”即对A股和H股对简称。上市公司同时或先后在内地发行A股，在香港发行H股。在步骤上，A+H同时、先A后H、先H后A均可。

 

（三）A股公司分拆子公司在香港上市

1. 重组下属内地子公司并将其改制为股份有限公司，内地股份公司申请在香港联交所发行H股。

 

2. 下属境外子公司作为上市主体，以“红筹”模式在香港联交所上市。具体按照中国证监会有关规定分拆。

 

（四）新三板公司香港上市

自2018年4月20日，证监会在例行新闻发布会上宣布，H股全流通试点已准备就绪，并确认联想控股成为首家试点公司。但就目前看来，距离H股全流通还有很长的路要走，不建议民营企业通过此模式在香港上市。

 

 

贰、中国证监会国际部的审批流程

 

（一）内地企业申请到香港创业板上市的条件

1. 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称公司）。

 

2. 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近一年内没有重大违法违规行为。

 

3. 符合香港创业板上市规则规定的条件。

 

4. 上市保程人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任。

 

5. 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

 

（二）须向证监会提交的文件

1. 公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等。

 

2. 上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告。

 

3. 公司设立批准文件。

 

4. 具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策，以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书。

 

5. 会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告。

 

6. 凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件。

 

7. 较完备的招股说明书。

 

8. 证监会要求的其他文件。

 

 

（三）审批流程

1. 在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交文件（“境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件”中的1～3），并一式四份，其中一份为源文件，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。

 

2. 证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。

 

3. 经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局，并对不同意受理的说明理由。

 

4. 证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本剩余文件（“境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件”中的4～8），并一式二份，其中一份为原文件。申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。

 

（四）上市后监管事宜

公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。

 

（五）其他有关事宜

1. 香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。

 

2. 证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案。

 

3. 公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。

 

4. 公司须遵守国家外汇管理的有关规定。

 

 

叁、境外上市外汇管理

 

根据国内相关外汇管制规定，H股公司在外汇使用方面受到严格管制。

 

1. 遵行外汇登记制度。H股公司在应在境外上市首次发股结束后的15个工作日内，应持有关材料到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。

 

2. 服从募集资金管理。H股公司发行股票所募集的外汇资金，应调回境内。未经外汇局批准，不得滞留境外，经外汇局批准开立专户保留。

 

3. 境外减持或出售资产所得外汇资金应在资金到位后调回境内，并应经外汇局批准结汇。

 

4. H股公司如需回购本公司境外上市流通的股份，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更。

 

 

肆、中国证监会非公众部审核标准

 

（一）公司依法设立且合法存续

1. 人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法续存状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》。

 

2. 200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。

 

3. 200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

 

（二）股权清晰

1. 股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股，以及通过“持股平台”间接持股等情形。（在此，“持股平台”指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。）

 

2. 股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属纠纷或潜在纠纷。

 

3. 股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。

 

4. 申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%及以上；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%及以上。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。

 

 

（三）经营规范

200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

 

（四）关于股份代持及间接持股的处理

1. 一般规定。股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

 

2. 特别规定。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

 

 

伍、中国证监会非公众部的申报文件

 

（一）200人公司申请行政许可提交文件

1. 企业法人营业执照。

 

2. 公司关于股权形成过程的专项说明。

 

3. 设立、历次增资的批准文件。

 

4. 证券公司出具的专项核查报告。

 

5. 律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。

 

6. 以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件中提交，可不重复提交。

 

（二）股份托管

股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的，应当提供省级人民政府的确认函。

 

（三）银行须出具监管机构意见

属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。

 

 

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