股权转让

增资扩股协议

（六）评估结果

以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。

（6）新股东身份证明(需验原件)；

（2）可以调整股权结构和股东持股比例。

（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

在公司增加注册资本时，股东有优先于非股东对公司的新增资本进行认缴的权利。同时股东之间是按实缴比例而非认缴比例享有“增资优先权”和“分红权”的，这些都体现了现行公司立法对实缴资本的鼓励和保护，毕竟只有实际到账的出资才是公司营运的现实基础。

      投资收益（差额）

按持股比例增资不会改变公司股东的持股比例，但股东需要按照公司股东会决议的规定向公司缴纳出资，否则就是股东违约，需要依法向守约出资的股东承担违约责任。

（2）其签署并履行本协议：

增资金额：玲珑荷兰有限公司1.5亿欧元、玲珑国际（欧洲）有限公司约69,939,767欧元。

公司于2018年8月20日召开的第三届董事会第二十一次会议及2018年9月5日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》，公司拟在塞尔维亚投资99,441.91万美元建设年产1362万套高性能子午线轮胎项目（以下简称“项目”）。

一、本次增资概述

1、对荷兰公司增资的概况

为使项目顺利进展，公司拟变更荷兰公司股权架构，由玲珑国际轮胎（泰国）有限公司（以下简称“泰国公司”）以自有资金100,000,000欧元购买荷兰公司溢价增发的334股股份，其中334欧元计入注册资本，99,999,666欧元计入资本公积账户。增资完成后，荷兰公司的注册资本将由1,000欧元增加至1,334欧元，其中香港天成出资1,000欧元，占注册资本74.96%，泰国公司出资334欧元，占注册资本25.04%。同时，由香港天成向荷兰公司增资50,000,000欧元，全部计入荷兰公司的资本公积账户。

2、对塞尔维亚公司增资的概况

前述给荷兰公司增资的资金到位后，先用于塞尔维亚公司实缴注册资本金9,453,024,000第纳尔（约80,060,233欧元）后，剩余资金由荷兰公司向塞尔维亚公司增资约69,939,767欧元，全部计入塞尔维亚公司的资本公积账户。具体增资金额受当地工商办理时的汇率变动影响，可能会存在一定差异。

公司于2019年2月28日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案》，同意对荷兰公司、塞尔维亚公司进行增资。

二、增资前后股权架构变化情况

1、现有股权架构情况：

2、增资变更后股权架构情况：

三、增资标的基本情况

1、玲珑荷兰有限公司

注册地址：Strawinskylaan 3127, 1077ZX Amsterdam

2、塞尔维亚有限公司

1、荷兰公司和塞尔维亚公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚；

2、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

四、本次增资协议的主要内容

1、溢价增资协议

主要内容：香港天成将向荷兰公司增资5,000万欧元，全部计入荷兰公司的资本公积；荷兰公司就本次增资不再向香港天成增发新股。

2、股份发行契约

主要内容：荷兰公司向泰国公司增发334股普通股股份，发行价格为每股1欧元；泰国公司支付1亿欧元认购前述新增发的股份，其中，99,999,666欧元计入资本公积账户。

由于公司需先向荷兰公司增资再向塞尔维亚公司增资，目前荷兰公司股权变更没有完成，因此，荷兰公司与塞尔维亚公司暂未签署增资协议，后续具体签署增资协议有关事项授权董事长王锋先生办理。五、对上市公司的影响

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