什么是优先股？

优先股是相对于普通股而言，在一般规定的普通股类股份之外，另行规定的其他种类股份。优先股是享有优先权的股票，该股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。通俗地说，优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。

优先股的起源

优先股源于1825年的英国，当时铁路公司在修铁路的过程当中，由于资金缺乏被迫停顿，工程无法进行。原有的股东不愿再追加投资，如发行普通股无法吸引购买者，对外举债又恐怕到时还不起本金和利息，再加上政府对债权融资比例的限制使得铁路公司资金当时陷入困境；他们想尽了各种办法，经过多次的努力，最终发明了不需要举债就可以解决资金的难题，那就是一种新的融资工具——优先股。发行后一下子引来了广大投资者的浓厚兴趣和热烈追捧。

优先股的特点

1、先于普通股获得股息

公司可分配的利润优先分配给优先股股东，剩余部分再分给普通股东。

2、相对固定的股息收益

通常情况下，都会预定优先股的股息率。股息率大多情况是固定的，也可以是按照约定好的方法浮动的。股息率优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。

例如：某公司发行在外的优先股1000股，每股面值40元，固定股息率为6%。则优先股每年应得股息为2400元(1000×40×6%)。

优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，意思不论公司经营情况如何，公司每年都应按照约定向优先股股东支付股息，且按照约定的股息率获得收益后，不再同普通股股东参与剩余利润分配。但公司根据情况，可以自由约定：

（1）根据股息的发放形式可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，不在以后年度补发。

（2）或者可以在公司章程中规定优先股是属于强制分红优先股还是非强制分红优先股：公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。

（3）对于是否参与再分配可以分为参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。

3、清偿顺序优先于普通股，次于债权人

当公司经营不善，一旦破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。

4、优先股的权利范围小

优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权，仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，优先股股东才有投票权。除法律规定或公司章程规定需要由优先股股东表决权的事项外，优先股股东没有请求、着急、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利。可以通俗的说有钱无权，这正是优先股可以“钱权分离”的主要原因。

5、优先股转化成普通股？

根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。

6、优先股的回购

根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。回购价格可以按照当时约定好的价格，一般是在发行价格的基础上加一定比例的补偿收益，溢价回购。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。

优先股的发行

1、发行主体

优先股听起来很刺激，几乎完全让优先股股东放弃了“权”，不过这是用其他股东承担更多股权中“利”的不确定性去换取的更多的“权”。目前优先股的应用空间还很有限，只应用于这几种类型公司：

（1）海外上市公司

（2）A股或者H股上市公司

（3）新三板挂牌公司

2、发行目的

（1）目前的股票估值比较低的公司，现在再发普通股的稀释过于厉害，所以这个时候不太愿意发普通股，而是选择优先股。

（2）银行类金融机构，发行优先股补充资本，使资产负债率能够下降，能多融钱多做生意，同时又不稀释原有股东的权利。

（3）做并购重组的支付工具。并购重组的时候，买一个公司或者资产，可以用现金作为对价也可以用股票作为对价买，以前没有优先股工具的时候，股票对价只有普通股，有优先股工具的时候可以选择发优先股给人家，作为支付对价。

3、发行条件

有的朋友会问：你企业都负债累累哪来的钱支付？

所以企业发行优先股，必须具有净资产5000万以上，这是发行优先股的先决条件。由专业的评估机构来进行资产评估后出具有法律效力的评估报告，并限制企业发行比例为40%以内；并有一支专业的管理团队进驻到企业，来监管企业资金的去向 ；做到专款专用；进一步来确保投资人本金安全。

根据国务院2013年《关于开展优先股试点的指导意见》，只有证监会规定的上市公司可以公开发行优先股，上市公司和非上市公众公司可以非公开发行优先股。根据《优先股试点管理办法》规定，发行优先股条件如图

发行优先股条件汇总表

国务院关于开展优先股试点的指导意见

案例

2008年高盛受次贷危机冲击，经营面临巨大压力。巴菲特与高盛达成协议，由巴菲特管理的伯克希尔·哈撒韦公向高盛投入50亿美元，购买其股息率为10%的优先股。以帮助高盛集团增加资本额，并恢复市场对该投资银行巨头的信心。在接受巴菲特投资之后的一天，高盛集团成功进行了一次增股，获得57.5亿美元融资。

在次贷危机期间，巴菲特还买过箭牌口香糖、通用电气、道氏化学、瑞士在保险的优先股，加上投入高盛优先股的50亿美元，当时一共在优先股上投入了211亿美元。

优先股对于企业来说，是钱权分离的好工具，但利弊共存，企业要结合自身情况选择使用。

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专栏

老板创业必学的36个股权问题

作者：改变商学院

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【优先股是什么意思】

优先股(preference share or preferred stock)是相对于普通股 (common share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。

优先股主要特征：

1、优先股通常预先定明确的股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息。对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。

2、优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权或限制表决权，或者缩减表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权。

3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。

优先股是“普通股”对称，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。

优先股也是一种没有期限的有权凭证，具有如下特点:

1)优先股股东不参加公司的红利分配，无表决权和参与公司经营管理权。

2)优先股有固定的股息，不受公司业绩好坏影响，并可以先于普通股股东领取股息

3)当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。

股票按购买主体划分，可以分为国有股，法人股，社会公众股和外资股。

【普通股是什么意思】

普通股( common shares) 指的是在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票，都是普通股。

普通股持有人的权利为如下四点：

(1) 持有普通股的股东有权获得股利，但必须是在公司支付了债息和优先股的股息之后才能分得。普通股的股利是不固定的，一般视公司净利润的多少而定。当公司经营有方，利润不断递增时普通股能够比优先股多分得股利，股利率甚至可以超过50%;但赶上公司经营不善的年头，也可能连一分钱都得不到，甚至可能连本也赔掉。

(2) 当公司因破产或结业而进行清算时，普通股东有权分得公司剩余资产，但普通股东必须在公司的债权人、优先股股东之后才能分得财产，财产多时多分，少时少分，没有则只能作罢。由此可见，普通股东与公司的命运更加息息相关，荣辱与共。当公司获得暴利时，普通股东是主要的受益者;而当公司亏损时，他们又是主要的受损者。

(3) 普通股东一般都拥有发言权和表决权，即有权就公司重大问题进行发言和投票表决。普通股东持有一股便有一股的投票权，持有两股者便有两股的投票权。任何普通股东都有资格参加公司最高级会议即每年一次的股东大会，但如果不愿参加，也可以委托代理人来行使其投票权。

(4) 普通股东一般具有优先认股权，即当公司增发新普通股时，现有股东有权优先(可能还以低价)购买新发行的股票，以保持其对企业所有权的原百分比不变，从而维持其在公司中的权益。比如某公司原有1万股普通股，而你拥有100股，占1%，而公司决定增发10%的普通股，即增发1000股，那么你就有权以低于市价的价格购买其中1%即10股，以便保持你持有股票的比例不变。

【优先股和普通股的区别】

1、股利方面的区别

优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并且可以先于普通股股东领取股息;而普通股的股利收益没有上下限，视公司经营状况好坏、利润大小而定，公司税后利润在按一定的比例提取了公积金并支付优先股股息后，再按股份比例分配给普通股股东。

2、权利方面的区别

优先股的权利范围小，优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权;普通股股东一般有出席股东大会的权利，有表决权和选举权、被选举权。

3、索偿权的区别

如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。

编辑：gqm

1.【单选题】2×17年1月1日，A公司与B公司的原股东C公司签订股权转让协议，受让C公司持有B公司29.95%的股权，交易完成后A公司取得对B公司的控制权。此前，A公司持有B公司33%的股权并采用权益法核算，账面价值为2145万元。购买日，经评估确定B公司可辨认净资产公允价值为6500万元，双方协议约定股权转让价格为1946.75万元，同时，协议约定若B公司2×17年实现净利润低于300(不含300)万元，B公司应将可辨认净资产公允价值重新评估为3000万元，并确定股权转让价格为898.5万元。A公司于购买日支付价款869.14万元，A公司预计B公司2×17年很可能实现净利润500万元。2×17年末，经审计确定B公司2×16年的净利润为-152.3万元。该项股权交易前，A公司和C公司不具有关联方关系，不考虑其他因素。下列关于A公司取得B公司股权投资在个別报表中的处理，正确的是()。(第二十六章企业合并)

A.2×16年1月1日，A公司应确定62.95%股权投资的初始投资成本为4091.75万元

B.2×16年1月1日，A公司应确认预计负债1077.61万元

C.2×17年年末，A公司应冲销预计负债1048.25万元

D.2×17年年末，A公司应确认投资收益-95.87万元

2.【多选题】甲公司、乙公司分別为一家小规模上市公司和—家规模较大的非上市公司。甲公司和乙公司的股本金额分别为5000万元和10000万元。为实现资源的优化配置，2×17年6月30日，甲公司向乙公司原股东定向增发2000万股本企业普通股取得乙公司全部的10000万股普通股。当日甲公司每股普通股的公允价值为10元，乙公司每股普通股的公允价值为20元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响，甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。针对该项业务,下列说法正确的有()。(第二十六章企业合并)

A.甲公司、乙公司的合并属于反向购买

B.乙公司为会计上的子公司

C.乙公司的合并成本为50000万元

D.甲公司应该遵从规定编制合并财务报表

3.【多选题】关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理，下列说法中正确的有()。(第二十六章企业合并)

A.交易发生时，上市公司不构成业务的，在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益

B.交易发生时，上市公司不构成业务的，在编制合并财务报表时，应确认商誉或计入当期损益

C.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，在编制合并财务报表时，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益

D.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，在编制合并财务报表时，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当计入资本公积

4.【单选题】甲公司2×17年1月1日发行在外普通股为10000万股，引起当年发行在外普通股股数变动的事项为：9月30日，为实施一项非同一控制下企业合并定向增发2400万股;甲公司2×17年实现归属于普通股股东的净利润8200万元，不考虑其他因素，甲公司2×17年基本每股收益为()元/股。(第二十八章每股收益)

A.0.55

B.0.66

C.0.77

D.0.82

5.【单选题】甲公司2×17年度实现净利润400000万元，发行在外普通股加权平均数为500000万股。2×17年1月1日，甲公司按票面金额发行1200万股优先股，优先股每股票面金额为100元。该批优先股股息不可累积，即当年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不可累积到下一计息年度。2×17年12月31日，甲公司宣告并以现金全额发放当年优先股股息，股息率为6%。根据该优先股合同条款规定，甲公司将该批优先股分类为权益工具，优先股股息不在所得税前列支。甲公司2×17年基本每股收益是()元/股。(第二十八章每股收益)

A.0.80

B.0.79

C.0.81

D.1.25

1.【答案】A。

解析：选项A，2×17年1月1日，A公司预计B公司很可能实现净利润500万，不满足协议约定的或有对价确认条件，因此应按照协议约定的转让价格1946.75万元为基础确认初始投资成本，即A公司应按照原投资的账面价值与新增投资成本之和确认初始投资成本，因此初始投资成本=2145+1946.75=4091.75(万元);选项B，尚未支付的款项不属于或有对价，应作为长期应付款处理，不应确认预计负债。A公司的会计分录为：

借：长期股权投资1946.75

贷：银行存款869.14

长期应付款1077.61

选项C，2×17年，B公司未实现协议约定的净利润目标，应将长期股权投资的初始投资成本确定为898.5万元，差额应该冲减长期股权投资和长期应付款，A公司的会计分录为：

借：长期应付款1048.25

贷：长期股权投资1048.25

选项D，成本法核算的情况下，不需要对被投资方净利润进行处理，不需要确认投资收益相应的份额。

【知识点】会计 企业合并中的或有对价

2.【答案】ACD。

解析：选项AB，本业务属于反向购买，购买方为乙公司，即会计上的母公司为乙公司，会计上的子公司为甲公司。选项C，甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了20000万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为80%(20000/25000×100%),假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为2500万股(10000/80%-10000)，因此乙公司企业合并成本=2500×20=50000(万元)。选项D，反向购买应由法律上的母公司(即甲公司)编制合并财务报表。

【知识点】会计 企业合并的会计处理

3.【答案】AC。

解析：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：(1)交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益，选项A正确，选项B错误;(2)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益，选项C正确，选项D错误。

【知识点】会计 反向购买

4.【答案】C。

解析：基本每股收益=8200/(10000+2400×3/12)=0.77(元/股)

【知识点】会计 基本每股收益

5.【答案】B。

解析：对企业发行的不可累积优先股等其他权益工具应在归属于普通股股东的净利润中扣除当期宣告发放的优先股股利，则归属于普通股股东的净利润=400000-100×1200×6%=392800(万元)，基本每股收益=392800/500000=0.79(元/股)。

【知识点】会计 基本每股收益

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1.【单选题】(2015年)下列关于合营安排的表述中，正确的是( )。
A.当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营
B.两个参与方组合能够集体控制某项安排的，该安排构成合营安排
C.合营安排中参与方对合营安排提供担保的，该合营安排为共同经营
D.合营安排为共同经营的，参与方对合营安排有关的净资产享有权利
2.【多选题】下列有关合营安排表述正确的有( )。
A.共同控制是按照相关约定等分享对一项安排的控制权，并且仅在对相关活动的决策要求分享控制权的参与方一致同意时才存在
B.合营安排分为两类：共同经营和合营企业
C.共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产并承担与该安排相关负债的合营安排
D.合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排
3.【多选题】下列关于合营安排的表述中，正确的有( )。
A.当合营安排通过单独主体达成时，该合营安排可能是共同经营，也可能是合营企业
B.当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排一定是共同经营
C.两个或两个以上参与方组合能够集体控制某项安排的，该安排构成合营安排
D.合营安排为合营企业的，参与方对合营安排有关的净资产享有权利
4.【多选题】(2017年)下列各项中，不属于金融负债的有( )。
A.按照销售合同的约定预收的销货款
B.按照产品质量保证承诺预计的保修费
C.按照采购合同的约定应支付的设备款
D.按照劳动合同的约定应支付职工的工资
5.【多选题】下列项目中，属于权益工具的有( )。
A.甲公司发行5年后按面值强制赎回的优先股
B.乙公司一项以面值人民币2亿元发行的优先股要求每年按5%的股息率支付优先股股息
C.丙公司发行了股利率为5%的不可赎回累积优先股，丙公司可自行决定是否派发股利
D.丁公司发行了股利率为6%的非累积优先股，丁公司可自行决定是否派发股利
 

1.【答案】A。解析：B项错误，能够集体控制某安排的参与方组合有且只有一个时，该安排才构成合营安排，若两个或两个以上参与方组合能集体控制安排的，不构成合营安排;C项错误，参与方为合营安排提供担保(或提供担保的承诺)的行为并不直接导致一项安排被分类为共同经营;D项错误，合营安排划分为合营企业的，合营方对合营安排有关的净资产享有权利，合营安排划分为共同经营的，合营方直接享有该安排相关资产且承担该安排相关负债。
2.【答案】ABCD。解析：
选项A，共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共同的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
选项B，合营安排分为共同经营和合营企业。
选项CD，共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
3.【答案】ABD。解析：
选项A，当合营安排通过单独主体达成时，该合营安排并不一定是合营企业，还需要考虑参与方是否对该合营安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如果参与方对该合营安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，这时应划分为共同经营。
选项B，当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营;
选项C，必须是具有唯一一组集体控制的参与方组合，该安排才构成合营安排，因此选项C错误。
选项D，合营安排划分为合营企业的，参与方对合营安排相关的净资产享有权利。
4.【答案】ABD。解析：A项，预收的销售款，计入“合同负债”科目，因其未来交付的是商品或服务，不符合金融负债的定义。B项，按产品质量保证承诺预计的保修费，计入“预计负债”科目，适用或有事项准则，不是金融负债。C项，按照采购合同的约定应支付的设备款，即应付账款或长期应付款，属于用现金或其他金融资产偿还的合同义务，是金融负债。D项，属于应付职工薪酬，不属于金融负债。故本题选ABD。
5.【答案】CD。解析：
选项A错误，甲公司无法避免5年后的现金流出，从而存在支付现金偿还本金的合同义务，属于金融负债;
选项B错误，乙公司承担了支付未来5%股息的合同义务，属于金融负债;
选项C、D正确，丙公司和丁公司拥有无条件避免以现金支付优先股股利的权利，属于权益工具。

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