股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团、伊品集团等10名交易对方签署附条件生效《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》的相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年3月7日）登记在册的公司前十大股东和前十大流通股东情况披露如下：

特此公告。

本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

（三）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金，其中，补充公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行对象

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

重大资产重组事项的一般风险提示性公告

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

截至2022年3月7日，公司股东总户数为50,301户。

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