e公司讯，金开新能(600821)8月8日晚间公告，公司非公开发行A股股票申请获得证监会发审委审核通过。

金开新能（600821）：金开新能在以光伏、风电等多种形式的新能源电站投资、建设及运维为主的业务基础上，积极拓展储能、氢能、能源互联网、配电网等多种形式的能源延伸服务。

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

n-收益期

该股最近90天内共有1家机构给出评级，买入评级1家。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近5日资金流向一览见下表：

（一）利润 承诺和补偿义务

本项目采用分段模式加以预测，明确的预测期为五年，即2018年至2022年。从2023年开始为永续期。

证券代码：600829 证券简称：人民同泰 公告编号：临2018-038

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，本公司关于重大资产重组置入资产涉及的哈药集团医药有限公司98.50%的股东权益价值（以下简称“标的资产”）截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

为解决同业竞争问题，本公司（原名“哈药集团三精制药股份有限公司”）以其拥有的全部医药生产类资产及负债与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.50%的股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向本公司补足。本次交易完成后，本公司将不再从事医药制造业务，其主营业务将变更为医药批发、医药零售连锁等医药流通业务。

1、置出资产的评估作价

本次交易的置出资产为本公司拥有的全部医药生产类资产及负债。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为157,825.42万元，采用资产基础法的评估值为227,522.69万元，评估增值69,697.28万元，增值率44.16%。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69万元。

2、置入资产的评估作价

本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.50%股权。根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，医药公司的净资产账面价值为84,609.34万元，采用收益法的评估值为201,479.47万元，评估增值116,870.13万元，增值率138.13%。按照哈药股份持有医药公司98.50%股权比例计算，置入资产的评估值为198,457.28万元。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28万元。根据上述资产评估结果，哈药股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向本公司支付29,065.41万元。

1、本公司的决策过程

2015年2月16日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；

2、交易对方的决策过程

2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的的议案》、《关于公司签署附条件生效的的议案》等与本次重组相关的议案；

3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案

（1）2015年2月10日，本公司召开第九届职工代表大会第八次会议，同意置出资产涉及的职工安置方案；

（3）2015年2月28日，哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药资产重组有关事宜的批复》（哈国资发[2015]13号），同意哈药股份以其持有的医药公司98.5%股权与本公司拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方式进行资产置换。

二、重大资产重组相关承诺情况

1、哈药股份向三精制药承诺：医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即2015年、2016年、2017年，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。

2、补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年2月3日出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，医药公司2015、2016和2017年度实现的预测净利润数额分别为：14,985.87万元、16,192.18万元、17,488.79万元。

1、利润补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷（2015年、2016年和2017年各年度预测净利润数总和）×置入资产交易价格－已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、双方同意由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。医药公司实现净利润数以《专项审核报告》为准。

1、双方同意在补偿期限届满时，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。

2、哈药股份应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置入资产交易价格。

3、前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

承诺期（2015年-2017年）医药公司累计向本公司分配股利49,000.00万元，本公司未向医药公司增资、捐赠。

截至2017年12月31日，医药公司净资产账面价值100,068.56万元，扣除分配股利影响后，净资产账面价值149,068.56万元，资产置入时净资产账面价值87,366.54万元，资产置入后，医药公司净资产增加61,702.02万元，标的资产增加60,776.49万元（医药公司98.50%的股权）。

四、本报告编制基础

五、标的资产的减值测试方法及过程

1、计算模型

W1、W2根据企业基准日资本结构确定

2、模型中关键参数的确定

本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年12月31日至2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年12月31日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。

六、测试结论

经测试，截至2017年12月31日止，标的资产估值为214,200.00万元，扣除补偿期限内分配股利对资产估值的影响数后为263,200.00万元，标的资产的交易价格为198,457.28万元，未发生减值。

七、独立董事意见

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