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背景

12月14日，市场传闻国海证券请廊坊银行代持的100亿债浮亏巨大，国海决定不再回购，导致部分货币基金和债券基金出现巨亏，传言某大型货比基金公司巨亏6亿。

国海证券债券代持的经过

债券代持是融资行为也是杠杆行为，债券持有方通过银行间交易与代持方达成口头协议，约定将标的债券以一定的价格转让给代持方，经过一定期间再以事先约定的价格由债券持有方赎回。

在这次“代持事件”中，国海证券包销了很多公司发行的债券，而这些公司发行的债券又不好卖，则剩余的债券由国海证券持有，但是规模比较大（第三季度财报显示其持有的债券为22.82亿元，与类比西部证券高出近50%），然后让交易对手如五矿证券、华泰证券代持，给他们一点代持费用。

国海证券

西部证券

但是到了11月份以后，受美联储加息以及年末资金偏紧的影响，债券价格暴跌，代持方的代持收入不能抵消债券价格下跌的损失，如果国海证券不能按照原来的价格赎回，那么代持机构代持的债券的损失将要自己补齐，这就是国海证券代持的经过。

国海证券“债券代持”波及的影响面大

1）目前已经知晓的涉事的机构有22家，现在还在发酵，后面可能还会有更多的公司和机构卷入进来。

2）这次部分知名的券商也卷入进来，比如信达证券、中信建投、广发证券、民生证券、国金证券等。

3）代持的规模可能预计100亿元，浮亏超过7亿元。

4）监管层督导券商关闭这项业务，规范业务运行。

对上市公司国海证券的影响需要区别对待

1）笔者认为这只是短期的影响，但是预计市场会有较大的认识偏差，可能会引发市场过度反应，引发市场抛售国海证券的股份，导致价格有较大下跌的可能性

2）但国海证券的业务收入来源主要是手续费和佣金收入，尽管涉案金额巨大，但是其他机构代持债券的亏损总额仅在7亿元左右，如果22家机构分摊，对公司主营业务以及利润的实质影响较小

3）影响国海证券的信誉

“黑天鹅”事件往往也会带来超额收益率

“黑天鹅”事件可能也会带来超额收益率，比如“塑化剂”事件，“三聚氰胺”事件曾经引发伊利股份、五粮液的股价暴跌，但是主要经营业务没有出问题，因此超额收益率也与之而来。国海证券的主营业务是经纪、佣金以及投行业务，金融资产类交易业务占比不到10%，因此负面影响有限。

与东方财富、西部证券比较，三者的主营业务收入、经营业务模式基本相似，但是前两者的市值规模以及市净率均超过国海证券，因此国海证券的潜在的投资价值优势明显。

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理性·建设性

“央行规范债券代持的302号文突然就出来了，以后做代持的机构要满足新规的条条框框要求，肯定没有之前那么灵活了。”债券交易员王健在接受经济观察报采访时感慨道。

2018年1月3日晚，一份规范债券代持的文件在债券市场中流传得沸沸扬扬，刹那间引起不少券商机构和中小银行的惶恐。2016年12月底，国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约，牵扯20余家金融机构，引发债券市场“黑天鹅”事件。自此，虽然债券代持已经在金融市场中得到规范，但关于规范债券代持的文件一直无明确监管要求。

随后，经济观察报独家证实，该文件是由中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发，全称为《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发 [2017]302号）》（下称“302号文”）。1月4日晚，302号文由央行正式下发落地，意味着债券代持这一传统业务被正式纳入监管。

302号文重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议；严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面等。

东方金诚首席分析师徐承远对经济观察报表示：“在302号文的规定下，债券市场参与者寻求代持的动机和机会将得到控制，同时其在杠杆水平和业务管理方面也受到更为严格的要求。预计随着302号文的落实，类似2016年底国海证券萝卜章事件的问题将得到有效的化解。”

券商冲击最大

302号文中第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求：存款机构正逆回购占超过上季度净资产80%的；保险超过上季末20%；其他机构超过上月末120%；公募和理财超过上一日40%，封闭运作基金和避险策略基金超过上一日100%的；私募性质非法人产品超过上一日100%的，参与者应及时向相关金融监管部门报告。

一位接近监管层人士对经济观察报透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。

王健对经济观察报表示，因为券商和中小型银行业务比较灵活，是做债券代持业务较多的机构，较大的银行、券商不在乎债券代持的有限利润，而且业务相对规范，这类业务对他们吸引力较小。302文件出台后，中小型银行和券商可能受到的冲击比较大。

申万宏源关于对各金融机构债券杠杆率研究报告数据也指出，截止2017年11月商业债券杠杆率为1.00，总杠杆率上限为1.80；其中，全国性商业银行城市商业银行债券杠杆率为0.97、农村商业银行债券杠杆率为1.12、村镇银行债券杠杆率分别为0.79、信用社债券杠杆率为0.97。

相比商业银行，证券公司总杠杆率上限为2.20，截止2017年11月债券杠杆率为2.28，已经超出限制幅度0.08；保险机构总杠杆率上限为1.20，目前债券杠杆率为1.04；基金公司杠杆率为总杠杆率上限为1.4，目前债券杠杆率为1.12。

申万宏源研报指出，以目前情况看，证券公司债券杠杆率相对较高；银行理财产品处在限制边缘；基金已有规范，较为健康；商业银行债券杠杆率健康。另外如果观察近几年债券杠杆率最高的时候，在2015年债券牛市时，银行理财、证券公司、村镇银行是加杠杆的主力。

鹏元评级研发总监李慧杰在接受经济观察报采访时表示：“代持业务过多会使得长期做代持业务的机构尤其是券商自营杠杠放大，之前的去杠杠主要是针对资管产品，这次代持新规把券商自营的杠杆比例也纳入监管。从长期来看，代持监管条例进一步细化可以及时规范和防范代持风险。”“一行三会”下发302号文的时间距离国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约的“黑天鹅”事件过去一年之余。2016年12月13日，国海证券原员工张杨等人，以国海证券名义在外开展债券代持交易，未了结合约金额约200亿元，涉及金融机构20余家，给债券市场造成严重不良影响。2017年5月19日，证监会宣布，暂停国海证券资管产品备案1年、暂停新开证券账户1年（经纪业务）、暂不受理债券承销业务1年，同时处理了“萝卜章”事件相关责任人。

王健回忆，自从国海证券债券代持违约出事后，之前做债券代持很活跃的机构都有所收敛，甚至就不做了，担心出事。金融机构做代持业务时已经开始注意风险，比如2016年后，机构不愿意给私募做债券代持，因为私募机构资金背后是自然人，蕴藏的风险更大。

债券代持变局

王健表示，302号文下发前，债券代持都是线下口头约定，或者说没有正式签条文协议，债券代持很容易造成利益输送。

此次302号文第六条明确提出：参与者未事先向金融监管部门报备则不得开展线下债券交易。同时，参与者开展债券回购交易的应签订回购主协议，严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

王健对经济观察报表示，302号文让代持业务更加阳光化、透明化，规避线下做债券代持的一些不成文的交易，避免利益输送。302文件使得债券代持线上化后，更加便于央行监测，降低了系统性金融风险，也是配合央行今年一直以来推行阶段去杠杆。

回忆债券代持较好年景时，王健对经济观察报称，2014年、2015年债市市场处于牛市，债券代持市场特别活跃，交易量特别大。很多机构靠做代持业务收益也很可观。

所谓债券代持，是指债券持有方与代持方达成口头协议，约定将标的债券以一定价格转让给代持方，经过一定期间再以事先约定的价格赎回。债券代持的特点在于：首先，债券持有方保留债券所有权，承担债券浮亏浮盈风险；其次，由于账面上债券已卖出，被代持的债券资产及其盈亏不会体现在持有方的财务报表中。

但实际上，只要持有方如约赎回，则代持方能获得确定收益。但由于债券代持以口头协议或抽屉协议约束双方行为，一旦持有方违约，则代持方利益无法实现。

对债券代持过程中所蕴藏的风险，东方金诚首席分析师徐承远表示：“如果机构债券代持业务过多，将导致：第一，债券持有方账面杠杆水平被低估。债券持有方通过单笔债券代持次数越多，则实际杠杆和真实杠杆之间的偏离度越高；第二，债券代持业务的真实杠杆难以监测。由于债券代持反映为两个机构之间的业务关系。随着代持次数增加，和债券持有方产生代持关系的代持机构也相应增加。如果要监测债券持有方的真实杠杆水平，则必须将其链条中所有代持方的代持规模进行拆分和统计，操作难度大，且可行性低。”

王健也对经济观察报表示，除了债券价格跌导致被代持方不接回债券外，代持的债券有可能出现一些负面事件，比如利息违约之类，也有可能导致被代持方不愿意履行自己的合同。

既然金融机构在做债券代持业务时承担了较大的风险，为何线下交易量会这么高呢？

徐承远表示：“在代持高风险下，债券持有方做债券代持的动力在于：第一，规避监管限制。部分机构由于监管限制，或为了在考核时点考核达到考核要求，存在将部分债券代持出表，在考核结束后再接回的需求。由于目前的监管考核大多为时点考核，而非连续性监测，这为金融机构代持规避监管提供了条件。第二，加杠杆增厚收益。理论上债券持有方可能通过连续多次代持业务增加杠杆，如果债券市场维持牛市，则该债券持有方通过代持获得的投资收益远远超过原有债券本身带来的投资收益。第三，平滑投资收益。当债券市场波动较大时，债券持有方账面可能存在较大规模浮亏，为了保证账面投资收益持续增加，规避投资亏损对净利润的侵蚀，债券持有方通过代持业务将产生亏损的债券转移出去，可以达到转移亏损、修饰财务报表的作用。”

中诚信分析师余璐对经济观察报表示：“对于债券实际持有方而言，通过债券代持既可以实现投资杠杆放大、资金融通等业务方面的需求，也可以在特定时点灵活调整资产规模，达到规避监管、合理避税等目的。这种不透明性进一步加剧了债券代持带来的潜在风险。一旦市场环境发生转变，债券实际持有方的高杠杆风险敞口暴露，严重时发生机构违约等恶劣事件，进一步加剧金融市场的不稳定性。”

如果市场流动性宽松，资金价格维持稳定，且债券市场持续牛市，维持债券账面浮盈，则债券持有人一般能如约赎回。但一旦市场流动性收紧，债券价格持续下跌，由于代持的债代持次数增加，其违约动机也大幅增加。

王健回忆表示，2014、15年全球流动性宽松，做债券代持机构较多。但是随着今年全球流动性宽松已经结束，美联储加息加后，中国也象征性上调5个BP。债券代持风险也相应加大了。

2017年整个债券市场行情遭遇“债熊”，10年国债收益率从年初的3.0%左右上升至年底突破4.0%左右，上行幅度接近90BP。而10年期与1年期国债利率之差基本在60BP以内，曲线平坦的程度和持续时间均创历史新高。2017年债市行情无疑令债券代持的风险大大增加。

回顾2017年债市行情对于债券代持风险的影响，王健对经济观察报表示，当债券市场在熊市环境下时，债券代持期限到期了，代持方不接回去被代持债券造成违约，就有可能爆发巨大风险。今年债市遭遇熊市，央行之所以出302号文可能跟当下债券市场行情有很大的关系。

对于有债券代持需要的金融机构而言，302号文的出台意味着监管门槛提高，债券代持短期的融资需求可能受限，王健称。

（应采访者要求，王健为化名）

经 济 观 察 报 ∣理性 建设性

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伴随着央行的降准和利率债、城投债的受捧，债券市场新一轮行情再次点燃。但监管层对债券市场的规范远未休止。

21世纪经济报道记者独家获悉，监管层在日前一次针对证券基金经营机构的内部培训上，对此前的债券交易乱象及影响进行了通报，并表示将进一步强化对债券交易的监管力度。

记者了解到，监管人士在上述培训中，着重对债券代持行为及危害进行了阐述，并指出债券监管新规不断落地后，部分机构仍然存在的诸多问题。

代持达2200亿

国海证券“假章门”事件，对债券市场交易的影响仍在发酵。事件发生后，监管层曾对证券基金行业的债券代持情况进行了多次摸底检查。

21世纪经济报道记者独家获悉，在日前召开的一次针对证券基金经营机构的内部培训上，监管人士对此前的债市乱象及行业问题进行了解读和通报。

记者了解到，监管人士在上述培训中表示，此前检查中部分证券基金机构的债券投资存在组织架构散乱、内部管理粗放；业务管控薄、滋生表外经营；合规风控覆盖不完全、信息系统不完善；以及盲目加大杠杆、期限错配严重等问题。

21世纪经济报道记者获悉，监管人士在上述培训中介绍称，在此前摸底的数据中，48家券商自营、22家券商资管和6家基金公司及子公司专户产品为其他机构提供代持的总规模达2200亿；此外，29家券商自营、21家券商资管和5家基金专户委托其他机构的代持债券达600亿元。

券商自营是代持活动的主力。其中48家券商自营为其他机构提供代持规模达2031.84亿元，占比达92.36%；29家券商自营委托其他机构代持规模达396.70亿元，占比接近三分之二。

监管人士通报称，还曾发现个别券商在代持过程中，存在未按要求签订书面合同、纳入会计核算的情形。例如一些券商通过现券交易来进行输送利润，并通过相应的会计处理来填补亏损，并将委托方的表内亏损调整至表外来滚动式的续作交易。

“因为债市是场外交易，所以存在一些价格‘输送’空间，这也让表外代持的损益难以真实反映在报表中。”西南一家上市券商合规部人士指出。

表外代持的横行，进而导致部分机构债券投资出现高杠杆现象。

上述监管人士举例指出，在浙商证券资管的一些曾遭遇流动性风险的产品中，持有低流动性资产的比例接近70%；此外开源证券自营、新沃基金专户的杠杆倍数一度超过20倍。

“债券代持在加杠杆放大收益的同时，也将风险显著放大，尤其在债券市场下行过程中，委托代持一方违约风险加大，一旦出现违约将加剧市场的波动。”该监管人士指出，“在去杠杆的背景下，若债券市场出现较大波动或连续下跌的情形，高杠杆的产品对市场变动更为敏感，可能存在爆仓的风险。”

据培训会内部透露的信息称，根据此前摸底的数据，券商债券自营总体杠杆排名前列的都是中小型券商，总杠杆率在3倍以上，最高的甚至达43倍。而在券商资管、公募机构及子公司中，部分机构场内回购杠杆较高，一些券商资管总杠杆达到4.7倍。

在监管人士看来，除高杠杆外，代持活动还可能引发“代持期限较长，容易引起价格偏离债券估值，引发违约风险”，“代持交易不规范滋生道德风险”等问题。

“在市场价格波动的情况下，代持期限较长的交易容易导致约定价格与债券价格偏离过多，尤其在资金面偏紧的情况下，容易触发委托代持方的违约风险。”该监管人士坦言。

据记者获悉，根据监管层前期摸底的情况，14天以上的代持占比均超过85%。

与此同时，部分代持协议属于口头上的“君子协议”，并没有进入交易台账，导致交易对手方难以进行有效约束。

“很多代持并没有规范的入账，可一旦债券价格大跌，容易导致代持委托方不认，当时国海事件一开始就存在这种争执。”一家券商机构债券交易员指出，“缺少有效的合规程序约束，容易带来债券交易的纠纷。”

记者获悉，监管人士在前述培训时透露，在一次前期摸底中发现，债券代持交易中的“口头协议”占比超过27.72%。

“考虑到未纳入统计的规模，实际比例可能更高。”上述监管人士称。

此外，债券代持中较高的信用债占比也被监管视为风险点。

据上述培训会通报，根据前期摸底的数据显示，券商自营、资管为其他机构代持债券中的信用债占比分别超过七成和九成。

强监管的递进

在各类问题出现后，一行两会针对债市的联合规范也随之而来。

2017年初，证监会就会同北上深三地证监局起草相关交易规范；2017年12月份，在与央行金融市场司的持续沟通和完善修订后，统一强化债券交易行为的302号文(《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》)以一行三会名义联合下发，随后配套规则89号文(《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》)(下统称债市新政)也随之落地。

债市新政一方面重点规范代持交易，要求代持交易全部回表，并控制杠杆、集中度、价格偏离度等指标；另一方面强化对交易流程和交易人员的管理，实现合规、风控、清算交收等环节的统一管理，并实施了交易数据报送制度；值得一提的是，新政也给予了机构一年的整改过渡期。

但在新政实施后，监管层仍在检查中发现部分机构存在诸多问题。

上述监管人士在培训会通报，新规落地后，部分代持交易仍然存在表外经营情形，例如某资管计划于2018年5月开展的买断式回购交易未能纳入表内核算；此外岗位人员未隔离、风控流于形式、产品投向缺乏监控、交易对手管理混乱等问题也时有存在。

记者独家获悉，为强化监管，并对一年期满的整改进行验收，证监会日前已要求各家券商在2019年6月底前完成自查整改，并将在2019年9月份左右启动对行业债券交易规范情况的直检。

作者:李维

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金融理财产品的种类有很多，包括股票、基金、债券、黄金、外汇、银行、理财、保险、信托、期货、互联网理财、P2P等等。生活中的余额宝，就是一种对接了互联网理财的货币基金产品，这其实就有点类似于理财产品的代持。

理财产品中较为重点的有：保单代持、代为炒股、私募投资基金份额的代持和创投公司股权或者合伙份额的代持。

首先保单代持，它主要是理财功能比较强的年金保单。1张年金保单有4个主体，分别是投报人、被保险人、年金受益人和身故受益人。年金保单作为一种理财属性较强的金融产品，是属于投保人的财产。很多人买年金保单除了投资目的之外，可能更多的是出于债务隔离、资产隐蔽等的目的，这时候他们会让亲属帮忙带质保单，也就是说将某个近亲属写成自己年金保单的投保人，而自己做被保险人和年金受益人，这种行为其实就相当于保单代持，一般需要警惕以下风险：

第一，保单成为投保人遗产的风险。对于一张保单来说，如果投保人去世，但是被保险人没有去世，那么这张保单很可能变成投保人的遗产，由继承人去继承现金价值，这就直接影响到了客户购买保单的目的。因此建议客户在购买保单之后，将被保险人本人设为保单的第二投保人。这样一来，如果投保人去世，保单就顺理成章的由第二投保人接手，自然也就不会变成遗产。

保单代持的第二个风险就是保单可能会被强制执行。其实对于保单能否被强制执行，中国法院并没有统一的规定，不同地区的法院做法是不一样的，而且还会受到保单架构的影响。目前浙江高院、广东高院、江苏高院都出台了有关保险执行问题的通知，例如浙江高院在2015年3月发布了关于加强和规范被执行人拥有人身保险产品财产利益执行的通知，其中载明具有理财性质的人身保险产品是可以强制执行的，而且特殊情况下，法院具有要求保险公司强制退保的权利。当然这并不意味着其他地区的保单都可以免于强制执行。在北京和四川等地的法院裁判案例中，也出现过保单被强制执行的先例，因此让亲属帮忙代持，保单时也要考虑投保人本人的债务风险。因为如果投保人发生了较大的债务风险，他名下包括保单在内的财产都有可能会被强制执行。针对保单被强制执行的风险，在这里给大家提供三种可以规避的方案。首先建议您选择债务风险比较低的近亲属做投保人，其次建议您在买保险之前做出合理的地域选择，避免去浙江、广东、江苏等明确有保单强制执行文件的地区去买保险。最后如果您觉得您的一家人可能统一的都有债务风险，都不太适合做保单的代持人投保人，那么您可以考虑做保险金信托，将信托公司社会保单的投保人，这样一来就可以在更大程度上规避保单被强制执行的风险。

那么保单代持的第三个风险就是投保人可能会擅自处分这张年金保单。投保人是保单的持有人和控制人，一般来说具有理财性质的保单都是投保人的财产，这意味着投保人对保单拥有处分权。首先他可能会自行退保，投保人是有权自主决定是否退保的，目前法律并没有要求退保需要经过被保险人的同意，而且在很多的保险公司投保人如果决定退保，保险公司是不会去征求被保险人的意见的。如果退保发生了退还的保险费，肯定会直接给到投保人的账户，对于大额年金保单来说，被保险人需要警惕这种风险。此外投保人还可能会决定做保单质押贷款，保单质押贷款是投保人把所持有的保单直接质押给保险公司，按照保单现金价值的一定比例获得资金的一种融资方式。若借款人到期不能履行债务，当贷款本息累计到退保的现金价值时，保险公司就有权终止保险合同的效力。其实保单是投保人的财产，在有的保险公司投保人也可以不经过被保险人的同意，直接就决定做保单质押贷款。那么为了规避投保人擅自处分保单的风险，这里面提供三个简单的规避小技巧。首先建议您与保险代理人保持紧密的联系，如果投保人想退保或者想要做保单质押贷款，务必让保险代理人第一时间通知道您。其次建议客户在购买保单的时候仔细阅读一下保险合同，如果说保险合同能将投保人退保或者做保单质押贷款，要经被保险人同意这一条写在保险合同里。最后因为办理保单质押贷款，通常需要保单原件和保险合同的原件，因此建议被保险人自己持有保单和保险合同原件。这样投保人一般需要先找您拿保单才能够办理退保或质押贷款，您便在一定程度上拥有了保单的控制权。

生活里面很多人都会委托别人替自己进行炒股，如果股票赚钱，双方自然是皆大欢喜，但是如果炒股的股票发生了亏损，很可能就会产生争议。一般来讲单位炒股有两种操作模式，第一种模式是把钱直接给到炒股的人，用炒股人的账户去运作，这是一种比较常见的情况。第二种方式就是让别人用自己的账户帮忙炒股，这也是比较常见的，有人觉得自己的钱在自己的账户里更安全，于是就把自己的账户密码给到炒股的人，让炒股的人用自己的账户来进行运作，安全感也会强一些。其实炒股的行为不会形成股票代持，因为在请别人帮忙炒股时，买哪家公司的股票，几家公司的股票，这都是不确定的。委托人想实现的终极目标是赚钱，而不是持有股票。因此从法律角度来讲，代为炒股的行为形成的法律关系应该也是委托理财合同关系，而不是股票代持法律关系。

代为炒股可以分为委托专业的证券从业人员代为炒股和委托民间的非证券从业人员进行炒股两种类型，其中委托专业的证券从业人员炒股风险很大，而且这种合同一般都是无效的。根据我国《证券法》第四十条规定，证券交易所证券公司证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律行政法规规定，禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或者以化名借他人名义持有买卖股票，或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票，或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为钱款所类人员时，其原已持有的股票或者是其他具有股权性质的证券必须依法转让。换言之，就是证券从业人员是不能进行炒股的，如果投资人委托了证券从业人员代为炒股，则构成了证券法所禁止的情形，那么签署的委托合同都是无效的。基于此，虽然证券从业人员在一定程度上更加专业，但是其代客炒股的行为是违法的，因此不建议客户委托证券从业人员代客炒股，也不建议证券从业人员私下暗中帮忙带客场户，否则轻则可能会被行政处罚，重则还可能会涉嫌内幕交易罪。

而对于委托非证券从业人员代为炒股这种行为，炒股合同是双方的真实意思表示，那么一般都应当认为这种行为是有效的。这里面主要需要考虑以下两个问题：第一，在这种合同里面保本固收的约定通常是无效的，很多人为了吸引这个投资人的资金，经常会向投资人承诺保本保收益。比如保证本金能够收回，并且约定一个固定的收益率，甚至直接在合同中约定本金不受损失，本息固定回报等等。目前针对保本保收益的约定，主流的司法裁判观点是保底条款违反了民法的公平原则，以及委托关系中的责任承担规则，也违背了基本的经济规律和资本市场的运作规则。因此保本固收条款应认定为无效，所以即使这种保本不收被写在了合同里面，事实上也不能帮客户起到保本保收益的目的。那么第二个需要考虑的问题就是亏损负担这件事。有以下几个风险规避的方案：第一，建议签署完善的委托理财协议，明确约定委托人和受托人各自的权利义务。如果委托理财的金额较大，也建议直接找到律师，针对您的情况单独起草一份协议。第二，建议尽量选择自己能够控制的账户进行炒股，尤其是可以选择开放自己的账户权限给别人，而不是直接将钱给到朋友，让朋友自己自由去运作。

其实高净值客户也会做私募投资基金份额的代持，一般来讲根据基金产品投向的不同，私募基金也有不同的分类，对应的基金产品的风险级别也是不一样的。私募基金可以分为私募证券、投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和基金中基金等等。对于自然人来说，想要进行私募基金投资则必须是合格投资者，合格投资者指的是金融资产不低于300万元，或者近三年个人年收入年均收入都不低于50万元的个人。这时候如果有的非合格投资者也想进行私募基金投资，可能就会选择把钱给到符合法律要求的合格投资者，因此也就出现了私募基金份额的代持。当然还有一些人会觉得自己在私募投资基金领域不专业不懂行，因此会把一部分资金给到懂行的人，让懂行的人替自己投资运作，这也会形成私募投资基金份额的代持。

针对私募投资基金份额中的法律风险，有两个规避方案：第一就是在委托别人替自己投资私募基金产品之前，一定要签署完善的委托出资协议。在代持人出资完毕之后，还要与代持人签署完善的私募基金份额代持协议，在协议中明确约定委托出资的事实、收益的权限、亏损负担的事宜，并且明确代持人的代持资金及收益返还事项和违约责任等等。其次，如果预感到了代持人出现了不规范，您可以及时告知基金公司存在代持这件事，让同时与基金公司的工作人员进行充分协商，并在必要的时候及时通过法院查封代持人的银行账户，防止出现资金被转移等情况。

实践中很多高客也会做创业投资，比如说有的高客会直接给某个初创公司投资几十万几百万，或者与几个好朋友一起成立一家合伙企业，用合伙企业去做创业投资，在这个过程中因为各种原因就出现实际出资人委托他人代持的情况，比如说委托他人代持初创企业的股权，或者是持有合伙企业的合伙份额。注意一定要对创业投资企业的股权代持，或者说是合伙企业份额、代持风险做好提前的规避。

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