华夏时报（chinatimes.net.cn）记者徐晓梅 冉学东 北京报道

经济信息

2022年8月22日

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

保荐代表人：苗淼、陆颖锋

◆停牌提示◆

公司未来毛利率水平总体在68%左右，根据历史期毛利率水平来看，符合公司经营情况。公司由于规模较小，毛利率水平低于行业平均水平，这也较为符合公司目前实际生产经营状况，软件行业主要支出在销售及研发费用上，故毛利率水平总体偏高。

注：此处销售人员薪酬仅包含工资、奖金和社保公积金，不包括福利费、教育经费和辞退福利。

（3）结合标的公司与主要供应商间的合作模式、合作期限、历史合作情况、采购定价政策等，补充说明标的公司供应商集中的原因、合理性，标的公司与主要供应商合作关系是否稳定、是否对淮安市鸿洋钛业有限公司等特定供应商存在依赖，并充分提示相关风险。

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（四）核心技术人员的承诺

根据企业会计准则及其相关讲解的规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当根据或有对价的性质进行相应会计处理。

博众精工认为，公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系；苹果公司在消费电子产品行业的竞争中处于领先地位，产品迭代速度较快，具有强大的品牌号召力和较高的客户黏性，其以iPhone系列智能手机为代表的主要产品占据了高端消费电子产品市场较大的市场份额，具有高于行业平均水平的产品销售价格和盈利能力，可以支撑其进行持续的自动化设备采购。

（1）设备清单

本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组且不构成重组上市，独立财务顾问东吴证券股份有限公司。

（1）耿明良

2020年和2021年公司大商家业务快麦ERP、快麦设计、快麦小智销售人员数量及销售人员薪酬变动情况如下：

④我们检查了全资子公司对X公司2016年至2018年度的应收账款以及应收账款回款；

本人将严格遵循法律法规及政策对核心技术人员股份转让的相关规定，如法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。

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（3）说明管理费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。

n：明确的预测期。

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（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

Ke——权益资本成本

本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）相关事项对公司全资子公司业绩承诺完成情况的影响，对上市公司各期间财务报表真实、准确、完整性的影响，是否构成重大差错。请时任收购公司全资子公司重大资产重组事项的保荐机构、会计师说明就前期业绩承诺实现情况所发表的核查意见是否需要进一步修正。请公司相应年度年审会计师发表核查意见。

（4）检查了公司全资子公司对X公司2016年至2018年度的应收账款以及应收账款回款；

2）顺应外部经济环境变化，积极稳妥推进募投项目

上机数控(603185)4月14日晚间公告，2021年，公司主营业务收入中新能源材料行业收入占比已达98%以上，公司已从设备制造企业逐步迈向光伏产业链一体化企业。拟将证券简称由“上机数控”变更为“弘元绿能”。

（6）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

◆分红派息提示◆

（二）关于减少并规范关联交易的承诺

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2）募投项目进展缓慢的主要原因

（1）结合标的公司2021年实际的业绩情况、客户拓展及行业发展预期、主营业务毛利率变动趋势等，补充说明业绩承诺的可实现性。

其中：税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加额；

⑦我们获取了2018年3月15日至3月16日公司全资子公司管理层与X公司人员之间的往来邮件，公司全资子公司管理层于2018年3月15日同意支付折让并向对方索要发票，但对方拒绝提供发票。全资子公司表示，此前全资子公司与X公司关于折让协议的后续沟通主要以口头沟通方式进行，因此未能提供2018年3月15日之前全资子公司与X公司相关书面沟通资料。

如因本所未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，在该等事实被认定后，本所将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

本人自金盘科技股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理金盘科技首次公开发行股票前本人直接或间接持有的金盘科技股份，也不由金盘科技收购该部分股份。

报告期内，标的公司综合毛利率与主营业务毛利率情况具体如下：

●（900932）陆家B股（600663）陆家嘴--方案进度：股东大会通过，增发简述：向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，融资金额上限：660000万元

（5）结合前述问题的回复，补充说明收益法评估结论与资产基础法评估结论存在重大差异的原因，采用收益法评估结果作为标的公司定价依据是否审慎合理。

③我们获取并检查了2012年9月至2018年3月上市公司全资子公司与X公司签订的销售订单，关注了产品价格波动情况；

?：公贝科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，2021年产品已打磨完成并在多个平台上线，收入将开始体现并预期在未来逐步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

（3）说明销售费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。

在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

2019年，银信小贷还通过银信金服参与投资了南京乐房智慧生活科技发展集团有限公司（下称“乐房生活”），持股比例0.91%，是一家网络技术咨询服务公司。

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可收回金额。

公司近年主要资产结构变化如下图：

（二）本次交易背景、协议主要内容、标的及资金交付等情况

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