在上一期推文——【并购实务】企业重大资产重组法律实操指引中，我们详细介绍了什么是企业重大资产重组和它的基本流程。今天就由广州中银股权、并购律师王萍博士来为大家介绍一下各个板块中对重大资产重组的不同要求。

 

 

对此，兴业证券首席策略分析师张启尧分析称，“从央企现状看，当前央企的估值水平已经处于历史底部，股权风险溢价也已升至历史高位，具备重塑空间。未来可关注三大方向：央企聚焦科技自强的创新型国企方向、数字化转型方向和国家安全方向。”

因“照抄”公告，新动力（300152.SZ）闹了一出大乌龙。

时代财经注意到，以其公告的具体内容看，新动力公告似乎直接“抄作业”，连重组标的都一字未改，照抄对象疑似是中航电测（300114.SZ）。

此次风波也给二级市场带来了不小的震动。2月8日，新动力开盘大跌，截至收盘跌3.49%，报3.60元/股，市值25.66亿元。

时代财经查阅发现，新动力将文件名《股权收购意向书》写成《发行股份及支付现金购买资产的协议》；将“第五届董事会第十八次会议”写成“第五届董事会第十七次会议”。

在《第五届监事会第十次会议决议公告》中，新动力标题提及“雄安新动力科技股份有限公司”，而内文却为中航电测。时代财经比对中航电测此前的公告发现，二者前两段正文非常相似。

发行价上，新动力也写错了。在《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法(试行)〉以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的说明》中，新动力将发行价误写为“8.39元/股”，此后更正为2.70元/股。

此前1月16日，新动力公告称，公司股票将因重大资产重组自2023年1月17日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。2月7日，新动力复牌当日收涨9.71%，接近涨停。而复牌第二天（2月8日），即因公告风波大跌超3%。

根据1月31日发布的业绩预告，新动力预计2022年将亏损8500万元-1.1亿元。2021年该公司同样处于亏损状态，净亏损为2.67亿元。

乐通股份于2009年上市，主营业务是油墨制造和互联网广告业务。2016年，周镇科耗资7亿元从徐翔家族手中接过乐通股份控制权后，努力推动乐通股份重组，但结果事与愿违。

（4）标的资产是否符合科创板定位，所属行业是否与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产与科创公司主营业务的协同效应。——仅属科创板

但在律师看来，这一承诺并不代表相关人能撇清关系。“行为人是否利用内幕信息进行交易，需要根据内幕信息形成时间、交易时间、行为人对内幕信息的掌握程度等相关证据情况进行综合判断，这属于事实认定的范畴，‘承诺’等主观表态可以理解为是行为人的申辩，不能代替事实认定。”王智斌认为。

 

多处照搬，一字未改？

 

去年12月，中航电子公告称，拟通过向中航机电换股股东发行A股的方式换股吸收合并中航机电并发行A股募集配套资金进行换股。本次吸并交易规模近500亿元，是军工领域历史上最大的重组项目。

此外，该动作也是国联集团谋求做大做强的创新手段。民生证券与国联集团的证券、投资等业务高度互补，通过强化资源整合和业务协同，推动优势互补，实现跨越发展，加快打造国内一流的地方综合性国企集团，有效提升集团整体市场竞争力和行业影响力。

 

 

 

散户为主要卖盘一牛散浮盈过亿元

陆家嘴表示停牌时间不超过10个交易日。对于筹划重大资产重组，陆家嘴也透露，是为了积极响应相关政策，做大做强公司主业、提高公司资产质量，优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力。

中泰证券认为，国企改革提速叠加估值体系重塑，可积极布局低估值绩优央国企，可关注中国建筑、中国化学、中工国际、中材国际、中钢国际等。

兴业证券研报数据显示，截至2月28日，央企的流通市值合计19.9万亿元，占A股整体流通市值的比重高达23.4%，接近整体A股市值的四分之一。

然而，从估值方面看，万得央企大盘指数的市盈率为9.99倍，明显低于全部A股的17.99倍。业内人士表示，随着市场对于央企估值体系的重构，央企上市公司估值中枢有望抬升。

除去上述内容照搬，公告中还出现了一处明显空白。

（1）最近2年净利润为正且累计不低于5000万元；

生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化。

此前，受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，盈方微各项融资渠道受到限制，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。其也因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

标的业绩变脸，重组筹划一年半后告吹

 

何为“重组蛋白”概念

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

此外，上海银保监局已核准秦怿、钱晓强、王他竽、屠旋旋、唐波担任安信信托公司董事的任职资格，核准吴大器、郭永清、徐新林担任公司独立董事的任职资格。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

 

与上标准（1）（3）相同；标准（2）为：购买、出售的资产的营业收入占合并营业收入的50%以上，且超过人民币5000万元。

拟最高募资90.13亿元

（2）最近1年净利润为正且营业收入不低于1 亿元；

主营业务：

公司简介：

一是控股股东和实际控制人的更换。

冠捷是全球知名智能显示制造企业，此前曾在香港及新加坡股市上市，于2019年底私有化退市，之后通过华东科技重组回A上市。根据公开资料，其显示器出货量截至2021年已连续18年位居全球第一。但从2021年起，冠捷的业绩就在下滑，且在今年出现了巨幅滑落。2021年，冠捷科技归属于上市公司股东的净利润约5.32亿元，同比减少28.64%。2022年一季度，冠捷科技归属于上市公司股东的净利润为1.18亿元，同比下降40.69%。2022年半年报时，冠捷科技归属于上市公司股东的净利润约1185万元，同比减少97.09%。冠捷二季度单季已然亏损超亿元。

实际上，整个显示器行业确实今年以来都不景气。韩国显示大厂LG Display（LGD）日前公布了2022年第二季度的财报，第二季度税后净亏损3820亿韩元（折合人民币19．9亿元）。TCL旗下的显示器企业TCL华星，上半年则亏损22.7亿。显示器行业产能过剩现象严重，全球最大的智能手机和电视机供应商三星电子（Samsung Electronics）6月底就已经知会上游的显示面板制造商——主要是智能手机与电视显示面板——三星电子将暂停面板采购。

此外，不少人对2020年收购冠捷有限51%股份的做法提出疑问。有投资者发出了这样的质疑：“是否说明公司当初收购冠捷 51%的决定是错误的？”而公司则回答，如果不是当初的收购，公司可能已经退市了。“由于公司在2018、2019连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票在披露2019年年度报告后被实施了退市风险警示，如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。为改善公司经营状况，寻求战略转型，维护全体股东利益，避免股票退市给公司和股东造成损失以及带来不良影响，公司启动重大资产重组项目。2020年公司实施重大资产出售及支付现金购买冠捷有限51%股权方案，战略退出液晶面板产业，转型为智能显示制造企业，成功撤销退市风险警示，保障了公司及股东尤其是中小股东的利益。前述重大资产重组实施完成后，2020、2021年度冠捷有限业绩承诺目标均已实现。”

按照此前重组时作出的业绩承诺，冠捷有限2020年度至2022年度经审计的扣非归母净利润分别不低于16949.09万美元、16253.81万美元及18531.60万美元，冠捷有限2020年及2021年的承诺均已超额完成。不过，对于投资者追问2022年的承诺是否能达成一事，公司并未回应。

上一篇：yy上市没有(yy是上市公司吗)

下一篇：资产重组概念股(重组概念股一览)